法務省、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」に対して寄せられた意見の概要を公表

5月9日、法務省は、法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会会議で、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」に対して寄せられた意見の概要を公表しました。同資料によると、意見募集期間中に65の団体及び120名の個人から意見が寄せられました。概要が170ページに達しており、企業統治等関連の内容に関しこれほど多くのコメントが寄せられているという事実は、関心の高まりを示していると言えます。

提出されたパブリックコメントで公表されているものを拾ってみました。

日本商工会議所

経済同友会

経団連

日本取締役協会

8/29(水)BDTI一日役員研修『国際ガバナンス塾』満席(今後の予定は調整中)

BDTIでは、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。

講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。 ※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月無料使用権が付与されます。

金融審議会ディスクロージャーWGに係る意見 (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年5月18日
  1. 総論

企業の持続的・長期的な成長のため、いわゆるESG(環境・社会・ガバナンス)の投資手法が日本でも広まってきていますが、私はこれまで、この中でも特に「G(ガバナンス)」が重要であるという認識のもと、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの制定・発展に寄与すべく、金融庁や日本取引所グループ等に対して様々な働きかけを行ってきました。今では、日本のコーポレートガバナンスは、(もちろんまだ不十分な点も多いですが)世界的に見ても急激な発展を遂げていると評価できます。

そうした中、企業情報の開示・提供は、企業と投資家を結び付ける重要事項です。しかしながら、今のままでは、この点で日本は主要国から遅れを取る恐れがあると言わざるを得ません。いかに近代的なコーポレートガバナンス原則の枠組みを構築しても、多数の企業の比較分析が可能な形でそれぞれの企業の現状が投資家に伝わらなければ画に描いた餅になってしまいます。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードを車の「両輪」として機能させるため、企業情報の開示・提供のあり方を検証し、整備することは、今日本において最も必要な喫緊の課題であると考えています。(このことは、コーポレートガバナンス・コードを提唱する時から私が強調していた点です[1]。)

以下、この点に関して私がお伝えしたい点をいくつか述べます。

BDTI 日米クラスアクション・リスク管理研究会報告書(第2号)

本号からお読み頂く方のために。BDTIは、日米のクラスアクションを比較し、日本企業が取り組むべきリスク管理を考えるセミナーを2017年1月に実施した。多くの有意義な提言がなされたが、同時にクラスアクションを研究する場の必要性も認識された。こうして始まったのが、本研究会であり、研究成果をまとめたのが本報告書である。

Ⅰ. 本研究会の目的
Ⅱ. 本研究報告書の利用上の注意と構成
Ⅲ. 日米クラスアクション制度の俯瞰
Ⅳ. 米国クラスアクション制度の概要と実務上の問題
1. 国におけるクラスアクションとは
2. 米国におけるクラスアクションの動向
3. クラスアクション手続の概要
4. クラスアクションにおける証拠開示手続をめぐる問題(以下本号)
5. クラスアクションの防御戦略(以上本号)
6. クラスアクションの和解戦略
7. 和解と経営判断-企業存続にかかわる事態を避けるために
Ⅴ. 新法によるわが国制度の概要と実務上の問題点
1. 新法制度の背景
2. 新法の特徴
3. 新法による手続の流れ
4. 特定適格消費者団体
5. 新法のリスクと対象事案のイメージ
6. 考えられる対策

コーポレートガバナンス・コードの改訂に関するパブリックコメント (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年4月27日

1. CGコードの改訂案全般につい
2. 原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)について
3. 原則1-4(政策保有株式)について
4. 原則4-1③、原則4-3②及び原則4-3③(CEOの選解任)について
5. 補充原則4-10①(任意の仕組みの活用)について
6. 原則4-14(取締役・監査役のトレーニング)について
7. CG報告書における機械可読フォーマットの改訂について

1. CGコードの改訂案全般について

フォローアップ会議の今回の検証について、皆様のご努力に感謝します。しかし、今回の改訂の提言までには4年もの時間がかかっています。ご存じのように、ドイツではガバナンスコードの実効性を常に監視する委員会があって、必要に応じて毎年でも改訂すべき点が提案されています。我が国の製造業において培われてきた「良いものを作る」、「絶えず改善する」の精神に則り、少なくとも3年に1回は、必ずCGコードの運用改善に向けてレビューするプロセスが実施されるべきであり、予め今後のタイミングとプロセスを設定しておくべきと思料します。そうしなければ、いつの間にか官僚頼みになってしまいます。具体的には、CGコードの冒頭の部分(「コーポレートガバナンス・コードについて」)で、具体的な次期改訂スケジュールを明記することが望ましいと思料します。

BDTI 日米クラスアクション・リスク管理研究会報告書(第1号)

BDTIクラスアクション・リスク管理研究会 座長 島岡聖也
BDTIクラスアクション・リスク管理研究会 事務局・弁護士 市川佐知子

Ⅰ. 本研究会の目的
Ⅱ. 本研究報告書の利用上の注意と構成
Ⅲ. 日米クラスアクション制度の俯瞰
Ⅳ. 米国クラスアクション制度の概要と実務上の問題点
1. 国におけるクラスアクションとは
2. 米国におけるクラスアクションの動向
3. クラスアクション手続の概要
4. クラスアクションにおける証拠開示手続をめぐる問題(以上本号)
5. クラスアクションの防御戦略
6. クラスアクションの和解戦略
7. 和解と経営判断-企業存続にかかわる事態を避けるために
Ⅴ. 新法によるわが国制度の概要と実務上の問題点
1. 新法制度の背景
2. 新法の特徴
3. 新法による手続の流れ
4. 特定適格消費者団体
5. 新法のリスクと対象事案のイメージ
6. 考えられる対策

Ⅰ.本研究会の目的

本研究会は、公益社団法人会社役員育成機構(略称「BDTI」という。)が主催し、田辺総合法律事務所が事務局となって、2017年3月から4回にわたり実施された。本報告書はその研究の成果を同年12月末時点(その後の経過に関する付記がわずかにある)でまとめたものである。

ACCJ、会社法制(企業統治)の見直しに関する中間試案にパブリック・コメント提出:タイムリーなCEO選解任を可能に、「執行役員」の条文化

在日米国商工会議所(ACCJ)は、法務省会社法制(企業統治等関係)部会で2018年年2月14日取りまとめられた「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」に関する意見を4月12日に提出しました。

意見書では、経済産業省が2017年4月26日の会社法制部会にて提案した内容を支持し、「執行委員を会社法上の機関として制度化し、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会の決議によって選任できる業務執行者(代表権のあるCEOを含む)とすることを提案する。執行役員に会社法上の指名委員会等設置会社における『執行役』と同様の法的義務および責任を課すことを推奨する。」とし、その理由を以下の通り説明しています。

—-引用—-

①経済産業省は平成29年4月26日の法制審議会の会社法制部会で、「企業統治等に関する規律についての問題意識」にて同様に提案している。

②現行の監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の法制度の重大な問題点の一つとして、新たな代表取締役・CEOの候補者としてタイムリーに検討し得る人材の数は非常に限られることが挙げられる。取締役でない業務執行者を株式会社の代表者として選定できるようにすることによってこの問題点の解決を促す。

③監査役会設置会社および監査等委員会設置会社において現在存在する執行役員は法律上規定がなく、執行役員は会社に対して忠実義務、善管注意義務を負わないため、会社の利益より自己の利益(例えば、出世)を優先させる。

④制度化なしの執行役員という役職名は、日本国民や海外投資家の混乱を招く。

2018.03.20 会社役員育成機構(BDTI)セミナー『企業不祥事から学ぶガバナンス強化策』


コーポレートガバナンス・コード施行から3年目を迎え、いわゆる攻めのガバナンスとしての企業統治改革が進められつつある中、守りのガバナンスという側面では、大手メーカーによる製品データ改ざんなど、企業不祥事が依然として後を絶ちません。

企業価値を増大させながらビジネス(利益)もコンプライアンス(倫理)も同時に追求するというコンプライアンス経営が求められる中、企業価値の向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか、その答えは一体どこにあるのでしょうか。

本セミナーでは、企業法務を研究するGBL研究所の理事で、2014年1月~2017年12月に上場企業により公開された調査報告書を基にこれまでに145件の企業不祥事を分析した渡辺樹一氏をお迎えします。