2019.10.17 会社役員育成機構(BDTI)セミナー『経産省の新たな二つの指針に基づき グループ・ガバナンスと公正なM&Aの在り方について考える 』

6月28日、経産省から新たに「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)と「公正なM&Aの在り方に関する指針~企業価値の向上と株主利益の確保に向けて~」の二つの指針が策定・公表されました。

そこで本セミナーでは、これら二つの指針の策定に関わられた経産省経済産業政策局産業組織課長の坂本里和氏をお迎えして、いま日本企業が共有すべきグループ経営における実効的なガバナンスの在り方について、特に親子上場の問題に関する課題と対応(上場子会社におけるガバナンスの在り方等)を中心に紹介するとともに、併せて、親会社による上場子会社の買収(完全子会社化)における公正な手続き(公正性担保措置)の在り方についても解説いただきます。さらに、上記「公正なM&Aの在り方に関する指針」の策定過程で比較法制度調査を実施したホワイト&ケース法律事務所パートナー弁護士の宇佐神順氏に、国際的な視点から株主エンゲージメントの世界的な潮流の中での日本企業におけるガバナンス・M&Aの課題についてお伺いします。

日本総研コラム:「CSRを巡る動き:経済産業省「長期投資研究会」で注目される政策対応の方向性」

「経済産業省は「持続的成長に向けた長期投資(ESG・無形投資)研究会」(以下、「研究会」)の第1回会合を8月25日に開催しました。同研究会は同年2~3月に開催された「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」(以下、「検討会」)の後継プロジェクトであり、その議論の動向に注目が集まっています。

経済産業省:「「CGS研究会」(コーポレート・ガバナンス・システム研究会)を開催します」

METI - top

経済産業省が以下の日程でコーポレート・ガバナンス・システム研究会を開催します。BDTI代表理事でもある大杉謙一教授(中央大学法科大学院)も委員として参加します。

「経済のグローバル化や第4次産業革命など、経営環境の変化や経営課題の複雑化が進む時代において、最高経営責任者(CEO)を含む経営陣は、非連続な変化にスピード感を持って果断な対応を行うことがますます求められていきます。

経済産業省「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」

経済産業省と独立行政法人情報処理推進機構は、「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」を策定し、平成27年12月28日に公表しています。 大企業及び中小企業(小規模事業者を除く)のうち、ITに関するシステムサービス等を供給する企業及び経営戦略上ITの利活用が不可欠である企業の経営者を対象に、経営者のリーダーシップの下で、サイバーセキュリティ対策を推進するため、このガイドラインを策定しました。 サイバー攻撃から企業を守る観点で、経営者が認識する必要のある「3原則」、経営者が情報セキュリティ対策を実施する上での責任者となる担当幹部(CISO等)に指示すべき「重要10項目」をまとめています。 http://www.meti.go.jp/press/2015/12/20151228002/20151228002-2.pdf   BDTIについて BDTIでは、取締役や監査役など役員として、また業務執行役、部長など役員を支える立場の方としての基本的な能力を身に着けるための役員研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。(オーダーメイド役員研修も、承っております。)また、「会社法」「金商法」「コーポレートガバナンス」の基礎をオンラインで学べる低価格のeラーニングコースを提供しています。詳細はこちらから。

経済産業省「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」

METI - top

「持続的な企業価値を生み出すための企業経営・投資のあり方やそれを評価する方法の検討に当たっては、狭義のESG(環境、社会、ガバナンス)だけでなく、人的資本、知的資本、製造資本(例えば、IIRC(国際統合報告フレームワーク)における6 つの資本の考え方等)等も視野に入れた総合的な検討が求められます。

経済産業省:「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会を設置」

「経済産業省は、持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進に向け、株主総会プロセスの電子化を促進するための課題や必要な措置等について検討を行うため、「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」を設置します。

主な検討事項
(1) 株主総会招集通知等の提供の原則電子化に向けた課題と方策
(2) 議決権行使プロセス全体の電子化を促進するための課題と方策
(3) 株主総会関連の適切な基準日設定に向けた対応策 等」

http://www.meti.go.jp/press/2015/11/20151104002/20151104002.html

METIは私の提案、「執行役員を社外取締役として活用すべきだ」、を報告書に取り入れました

 

Benes for e-learning

皆様はご存じでしょうが、これらの報告書は業績連動型報酬と多数の課題について発表されました。

METIは下記の私の提言であった、「執行役員を社外取締役として活用すべきだ」案を取り入れて下さった。次のステップは、企業側で別業会なら「兼業の禁止」を免除する内部ルールを設ければいい。

—-> (METI報告書の文書)

「したがって、企業経営経験者が、自らの業種・業界を越えて、社外取締役として活躍することが望ましい。この点に関して、例えば、退任した企業の最高経営責任者(CEO)は自社の相談役より他社の社外取締役へ就任することや、グループ会社の経営経験のある執行役員クラスの人材が他社の社外取締役に就任することなどが求められる。とりわけ、執行役員クラスの人材にとっては、このような他社での社外取締役としての経験より得た経営に関する知見が、ひいては自社における経営に活かされていくことが期待される。」