11/06(火)セミナー『ROE経営の実践~資本コストとの関係、CFOの役割、投資家の期待~』

近年、「ROE」という財務用語をよく耳にするようになりましたがその本質、つまりこのパフォーマンス指標がどうして投資家にとって最も重要なのか、あるいは資本コストやESGとの関係は、といった疑問について議論されることは殆どないまま、「ROE」という言葉だけが独り歩きをしているのが現状です。そこで、本セミナーでは、企業経営者が投資家の期待に応える「ROE経営」を実践するための具体策について考えます。

最初に、エーザイ株式会社の常務執行役CFO(最高財務責任者)柳良平氏をお招きし、CFOのご経験、調査・研究に基づき、ROE経営とは具体的に何か、どのように企業価値を創造するのか、ご自身が提唱する『エクイティスプレッド』モデルの実践方法等をお話しいただきます。

次に、スチュワードシップ研究会の代表理事の木村祐基氏から、スチュワードシップ・コード導入から4年たった現時点で投資家が日本企業の資本効率と価値創造についてどう評価しているのか、具体的に何を期待し要望しているのか、現場レベルの対話プロセスがどのように進化しつつあるかなとについて最新の動向をお話しいただきます。

続くパネルディスカッションでは、ペイ・ガバナンス日本株式会社代表取締役マネージングパートナー阿部直彦氏、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュも加わり様々な視点で意見交換していきたいと思います。CFOを始めとする財務担当者のみならず、取締役会メンバーやこれを支える方、コーポレート・ガバナンスにご関心のある方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。

ISS 議決権行使助言方針(ポリシー) 2019年改定に向けたサーベイについて

「ISSは2019 年 2 月から施行する 2019 年版の各国の議決権行使助言方針 (ポリシー) の改定検討の前段階としてサーベイを実施しています。詳細についてはこちらをご覧ください。

このサーベイは毎年 10 月に実施する具体的なポリシー改定案のオープンコメントとは異なり、ポリシー改定の方向性を定めるにあたり市場関係者の皆様のご意見を聞くことが目的です。 具体的なポリシー改定案については、従来どおり 2018 年 10 月以降に原案を発表した上で、改めてオープンコメントを募集する予定です。

日本に関連し、今年のサーベイでは下記についてご意見を募集しています。

バランスシート・マネジメントの評価
株式持ち合いと役員の独立性

10/1(月)セミナー『CGSガイドライン改訂のポイントと今後の課題と対応 ~取締役経験者の視点から~』

2017年3月に経産省が策定した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)について、今年5月に取りまとめられたCGS研究会の中間整理において、①社外取締役の活用、②指名委員会・報酬委員会の活用、③社長・CEO等の指名・後継者計画、④経営陣幹部の報酬・業績評価等、⑤取締役会議長等に関する見直しの方向性が提言されました。これを受けて、経産省では、CGSガイドラインの改訂版の公表に向けた作業が進められておりますが、中間整理の提言がどのような形で反映されるのかが注目されています。そこで本セミナーでは、経産省経済産業政策局産業組織課長の坂本里和氏をお迎えして、改定内容のポイントとその意図するところ、これにより企業が期待される対応について解説いただきます。

続くパネルディスカッションでは、首都大学東京経営学研究科(大学院)教授の松田千恵子氏、日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役で当機構理事の上田昌孝、当機構代表理事ニコラス・ベネシュも交え、中央大学法科大学院教授で当機構代表理事の大杉謙一の司会により、改定内容の実施に当たって企業が直面する課題や、具体的な対応策について、変わりつつある取締役会の現状分析等も含め様々な視点で意見交換していきたいと思います。

取締役会メンバーのみならず、取締役会を支える方、コーポレート・ガバナンスにご関心のある方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。

BDTI 日米クラスアクション・リスク管理研究会報告書(第4号)

本号からお読み頂く方のために。BDTIは、日米のクラスアクションを比較し、日本企業が取り組むべきリスク管理を考えるセミナーを2017年1月に実施した。多くの有意義な提言がなされたが、同時にクラスアクションを研究する場の必要性も認識された。こうして始まったのが、本研究会であり、研究成果をまとめたのが本報告書である。(第1号はこちら)(第2号はこちら(第3号はこちら)

Ⅰ. 本研究会の目的目的
Ⅱ. 本研究報告書の利用上の注意と構成
Ⅲ. 日米クラスアクション制度の俯瞰
Ⅳ. 米国クラスアクション制度の概要と実務上の問題
1. 国におけるクラスアクションとは
2. 米国におけるクラスアクションの動向
3. クラスアクション手続の概要
4. クラスアクションにおける証拠開示手続をめぐる問題
5. クラスアクションの防御戦略
6. クラスアクションの和解戦略
7. 和解と経営判断-企業存続にかかわる事態を避けるために
Ⅴ. 新法によるわが国制度の概要と実務上の問題点(以下本号)
1. 新法制度の背景
2. 新法の特徴
3. 新法による手続の流れ
4. 特定適格消費者団体
5. 新法のリスクと対象事案のイメージ
6. 考えられる対策

一日役員研修『国際ガバナンス塾』10/4(木)・11/8(木)

会社役員育成機構(BDTI)では、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。

BDTI 日米クラスアクション・リスク管理研究会報告書(第3号)

本号からお読み頂く方のために。BDTIは、日米のクラスアクションを比較し、日本企業が取り組むべきリスク管理を考えるセミナーを2017年1月に実施した。多くの有意義な提言がなされたが、同時にクラスアクションを研究する場の必要性も認識された。こうして始まったのが、本研究会であり、研究成果をまとめたのが本報告書である。

Ⅰ. 本研究会の目的
Ⅱ. 本研究報告書の利用上の注意と構成
Ⅲ. 日米クラスアクション制度の俯瞰
Ⅳ. 米国クラスアクション制度の概要と実務上の問題
1. 国におけるクラスアクションとは
2. 米国におけるクラスアクションの動向
3. クラスアクション手続の概要
4. クラスアクションにおける証拠開示手続をめぐる問題(以下本号)
5. クラスアクションの防御戦略(以上本号)
6. クラスアクションの和解戦略
7. 和解と経営判断-企業存続にかかわる事態を避けるために
Ⅴ. 新法によるわが国制度の概要と実務上の問題点
1. 新法制度の背景
2. 新法の特徴
3. 新法による手続の流れ
4. 特定適格消費者団体
5. 新法のリスクと対象事案のイメージ
6. 考えられる対策

本報告書関係者の紹介

本号がカバーする部分の監修者と、本研究会座長をBDTIから紹介する。

CGコード改訂に関するパブリック・コメントの注目点 (役員研修)

東京証券取引所が6月1日に公表したコーポレートガバナンス・コード改訂版に先立ち募集していたパブリック・コメントの内容とこれに対する同取引所のコメントが合わせて公開されました。BDTIが注力している役員研修(同資料では『取締役のトレーニング』)について、その対象の拡大、具体的内容の開示等のコメントが寄せられ、これに対しエンゲージメントの観点からも積極的な開示が推奨されていることが注目されます。

東京証券取引所:改訂コーポレートガバナンス・コードの公表(2018年6月1日)

「当取引所は、コーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という。)の改訂(※)に係る有価証券上場規程の一部改正を行い、本年6月1日から施行します。
今回の改正は、金融庁及び当取引所が事務局をつとめる「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、企業と投資家との対話を通じ、コーポレートガバナンス改革をより実質的なものへと深化させていくため、コードの改訂が提言されたことを踏まえ、当該提言に沿って改正を行うものです。

(※)パブリック・コメントにおいて、「ESGに関する対話が進む中、企業のESG要素に関する『情報開示』についてコードに盛り込むべき」との意見が複数寄せられたことを受け、本年3月30日公表の制度要綱で示したコード改訂案に加えて、コードの第3章「考え方」において、「非財務情報」にいわゆるESG要素に関する情報が含まれることを明確化することとします。」

経産省、CGS研究会(コーポレート・ガバナンス・システム研究会)(第2期)中間整理を公表

経産省は、5月18日、昨年12月に.立ち上げたCGS研究会(第2期)によるCGSガイドラインのフォローアップの結果をCGS研究会の中間整理として取りまとめ公表しました。今夏を目途に、CGSガイドラインの改訂を行なわれる予定です。

中間整理の概要

(1)社外取締役の活用
社外取締役には、企業経営に関する最低限のリテラシーに加えて、アベイラビリティやコミットメントも求められることや、社外取締役を総体として捉え、全体として必要な資質・能力を備えることを検討することが有益であること、CGSガイドラインにおいて、社外取締役の再任に関する基準を設けることを検討するよう記載することなどを提言しています。