重要な事項の虚偽記載

日産とゴーン氏が行ったとされている、報酬を過少に記載した虚偽記載の「重要性」について、弥永真生教授のエッセイが出た(ビジネス法務3月号)。会計にも詳しい弥永教授らしく、有価証券報告書様式の記載上の注意にも触れた、詳細な議論がなされている。意外に思う人もいるだろうが、結論は「重要性あり」だ。ごくごく簡単に彼の3つの論拠をまとめてみた。

日産自動車のコーポレート・ガバナンス報告書

(2018年12月25日提出。1-2頁の抜粋)

「当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題のひとつである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、
経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く
また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

準備するということの重要性:役員会議の議事録をビジネスの武器に変える方法

役員会議の内容を記録するにあたり適切な準備をしておくことは賢い習慣というだけにとどまらず、正確で簡潔な議事録作成の基本を押さえておくことで会議参加者に対しても高い貢献となります。 会議が始まる前にノートを取る準備時間を持つことで、ディスカッション中の混乱を避け、記録過程でのミスを減らし、全体的な効率を高めることが出来ます。 正確かつ生産性の高い議事録を作成するには、次の3つの手順を押さえておくと良いでしょう。

「企業統治、何が足りないか(中) 経営人材育つ人事・評価を」(日経経済教室)

今日掲載された、ニコラス・ベネシュの記事です。

「ポイント
○企業統治改革は実績求められる新段階に
○外部のプロ人材を生かす仕組みも乏しく
○取締役会の監督機能強化には研修カギに 」 その他

抜粋:「しかし、監督と執行が分離していない従来型の「マネジメントボード」で育った取締役は、必ずしもこの変化を十分に理解していない。権限の委譲を進めようとしている企業でも、モニタリングボードのあるべき姿や議題内容を模索しているのが現状だ。取締役会がモニタリングボードを目指すと宣言しても、社外取締役から業務に関する細かい質問が続くようだと、大所高所から長期的な課題を議論する時間がなくなる。

試算:日産が支払うことになる損害賠償額はいくらか

ゴーン氏の刑事事件が進行している。刑事事件だけではことは終わらない。日産が投資家から民事事件を提起されるのは、時間の問題である。ゴーン氏の報酬過少記載に起因して、日産からはかなりの資産が流出すると見込まれる。資産流出の一番大きな部分を占めるのは、投資家が提起する損害賠償請求訴訟であろう。一体いくらの資産流出となるのか、計算を試みた。投資家からの請求に利用される条文の中心となるのは、金融商品取引法21条の2第2項である。この条文は、立証責任を被告に転換し、公表日の前1ヶ月間の株価平均と、公表日の後1ヶ月間の株価平均を計算し、その差分を損害であると推定する。

金融庁、「記述情報の開示に関する原則(案)」公表

金融庁は、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告(平成30年6月28日公表)の提言を受け、ルールへの形式的な対応にとどまらない開示の充実を図るため、企業が経営目線で経営方針・経営戦略等、経営成績等の分析、リスク情報等を開示していく上でのガイダンスを、記述情報の開示に関する原則(案)として取りまとめました。

役員会議のデジタル化に関する5つの誤解

今日、情報技術の進歩は企業経営やコミュニケーション手段においても大きな変化をもたらしている。役員会議においては、紙媒体から徐々にボードポータルに代表される最新技術を搭載したツールやプロセス自動化への移行によって、役員の職務の合理化が進んでいる。

しかしながら、企業においてボードポータルの導入が一体どのようなメリットをもたらしてくれるのか明確に把握出来ず、導入を躊躇している担当者が多いのが現実である。また様々な技術的懸念が検討を進めるにおいて障害となっている事例もよく見受けられる。

本当の「安定株主[1]」比率はどれくらいなのか?

企業年金連合会 コーポレートガバナンス担当部長
公益社団法人 会社役員育成機構 理事
北後(ほくご) 健一郎[2]

「安定株主」、「政策保有株式」、「持ち合い株式」等々、本件に関する呼び名はいくつかあり、特に海外投資家にとっては理解しづらい。彼らは「Cross Shareholdings(持ち合い株式)」という言葉のみを主に聞くのみであり、そこにある日本特有の商慣習の微妙なニュアンスにまで考えが至らないことがほとんどである。筆者は、この数ある呼び名の中でも、コーポレートガバナンスにとっては「安定株主」が最も重要な概念であると考える。従い、実際の「安定株主」はどれくらいの「規模」で、コーポレートガバナンスの改善にどのようなインパクトがあるのか、アセットオーナーの立場としての考えをまとめてみたい。

筆者は、海外出張時に必ずと言っていいほど「日本のコーポレートガバナンスの現状」という題目での講演を依頼されるが、その際に一番やっかいなことは、海外投資家の頭の中には「日本の持ち合い株は10%かそれ以下になった(と報道されている)のだから、それはもう問題ではないだろう」という、点である。無論、著名な研究機関のアナリストによる分析を立派なメディアが報道しているのでその数字自体が間違っているわけではない。しかし、その数字がどのように計算されたのか、その数字だけが全てなのか、という点を説明するのに一番苦労するのである。言うまでもないが、筆者は講演において、海外投資家に日本株式への投資を思いとどまらせるなどという意図は毛頭ない。日本の株式市場の価値極大化はアセットオーナーである我々の悲願でもある。日本のコーポレートガバナンスの進捗をスピードアップし、本物にするためにも、きちんとした現状理解をした上で投資するように講演では聴衆に伝えているのである。

CG Top20株価は株価指数Topix, JPX400に対してアウトパフォーマンス拡大続く(2018年8月末)

2018年8月の株式市場は低調な売買高が続く中、中旬に株式相場が一旦下落したが、月末にかけて下落分を取り戻した。一方で、CG レーティング・スコアTop20株価パフォーマンスは株式相場同様一旦は下押したものの、月末に向かって堅調に推移した。Topix, JPX400の両株価指数に対してアウトパフォーマンスを維持した。METRICALのCG Top20株価は主要株価指数に対してアウトパフォーマンスを拡大している。株価チャートとCG Top20構成会社については下記のリンクからご参照いただけます。

http://www.metrical.co.jp/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGPresentation1no-coversheet.pdf

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株式会社メトリカル
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