神戸製鋼事件を考える(続き)

神戸製鋼は2017年11月10日、経産省にある文書を提出し、公表も行っています。タイトルは「当社グループにおける不適切行為に係る原因究明と再発防止策に関する報告書」。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197967_15541.html

第三者委員会の調査は現在進行中で、本書は中間報告書のような位置付けです。報道によれば、この中間報告書は不十分であると批判が寄せられているとのことです。ここでは内容を整理し、気になるポイントをピックアップしてみたいと思います。

まず起きた事をもう一度確認しておくと、「改ざん」と「ねつ造」です。改ざんは「過去の経験等を踏まえ影響がないと判断する等して」検査結果を書き換えること、ねつ造は「例えば、製品の2箇所を測定すべきところ、1箇所のみ測定し、もう1箇所については、測定せずに想定される規格範囲内の数値を記載」することです。

神戸製鋼事件を考える

神戸製鋼の事件は、日本企業が誇りにしてきた品質管理、社外役員の役割、内部統制の不備、過去の不祥事から得た教訓の活かし方、来るべき訴訟など検討すべきポイントが満載です。しかし、現場で何が起きていたのか、誰がどこまで知っていたのか等は、第三者委員会による調査結果を待つ必要があります。今のうちに、分かっていることを整理しておきたいと思います。

2017年10月8日、神戸製鋼による最初のリリースでは、データ改ざんはアルミ・銅製品にとどまっていました。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197805_15541.html

ところが、その後進んだ社内調査は、驚きの展開を見せました。まず、社内調査の過程で妨害行為があったとのことです。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197904_15541.html

データ改ざんが確認された製品は鉄粉や鋼線にも広がり、販売先は525社に登っています。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1198006_15541.html

ある特定の製品や工場に限った改ざんではないですし、期間も長期間にわたるようです。10月8日の記者会見で副社長が10年以上前から改ざんがあったと認めています。ある新聞報道によれば、40年以上前からだとする従業員もいるようです。このため「組織ぐるみ」を指摘する人も出はじめています。「組織ぐるみ」には明確な定義はなく、トップ経営陣が知っていたかどうかで「組織ぐるみ」を判断する見方があるようです。しかし、不正行為が企業の業務プロセスの中に定着していたなら、経営陣の期待や思込みとは別に、「組織ぐるみ」は成立するような気もします。

10年間改ざんをしなければならないような企業が置かれた状況とは、どのようなものだったのでしょうか。神戸製鋼のROEの推移は、次の通りです。

2018.02.15 会社役員育成機構(BDTI)の『国際ガバナンス塾』(一日役員研修プログラム)


本研修ではコーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。実例を参考にしたディスカッション形式を取り入れた活気ある研修を行い、ベストプラクティスを導くためのヒントを豊富にお伝えします!

金融庁:平成29年金融商品取引法改正~フェア・ディスクロージャー・ルールに関して

フェア・ディスクロージャー・ルールに関して以下のとおり公表されました。 「〇 政令の改正の概要 2 フェア・ディスクロージャー・ルール(上場会社による公平な情報開示) ルールの対象となる上場会社等の範囲を、金融商品取引所 […]

企業風土の鍛え方(続き)

先日ご紹介した NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as Corporate a Asset”について、続編です。次のようなレコメンデーションがあります。

Recommendation #3
Because of its significant interdependencies with strategy and risk, active monitoring of the organization’s culture is a full-board responsibility, with specific oversight activities housed in committees as appropriate. The nominating and governance committee should ensure that board policy documents and committee charters clearly delineate the allocation of such responsibilities and explain how culture oversight is embedded into the ongoing work of the board.

戦略とリスクは表裏一体、だから戦略を考える取締役会がリスクにも注意すべきであり、したがって企業風土の監視は取締役会の仕事である。シンプルで説得力ある帰結ですが、取締役会には社外取締役もいることを考えると、かなり大胆です。企業風土は、外からは観察しづらく中に入って体験するものであるように思えるからです。実際、このレコメンデーションのすぐ後で紹介されるベストプラクティスでは、取締役が直接、様々な事業所、レベルの従業員と定期的に会話することが挙げられ、取締役会に出席するだけが取締役の仕事ではないという考え方が紹介されています。

日本で社外監査役をしながら、かつて経営者であったときと同じように、「現場主義」を掲げる友人を思い出しました。彼は会社の様々な席に出て自分の顔を売り、従業員から情報が集まるように努力しています。そして、会社もそれを歓迎しており、NACDのベストプラクティスを地で行っていると言えます。

企業風土の鍛え方

企業不祥事が取りざたされる度、再発防止策に上げられるのが「企業風土の改善」です。しかし、具体的にどうするのか、多くの人が頭を悩ませていると思います。私もその一人であったところ、民間企業で法務部長経験の長い友人から、NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as a Corporate Asset”を紹介されました。特に、次のリコメンデーションです。

Recommendation #5
Directors should assess whether the chief legal officer / general counsel and other officers in key risk-management, compliance, and internal-control roles are well positioned within management and in relationship to the board to support an appropriate culture.
https://www.nacdonline.org/Store/ProductDetail.cfm?ItemNumber=48252

一部の会社のことですが、ビジネス事業部よりも法務部門は少し格下、コストセンターだし余り大きな顔はできない、ということもあるようです。しかし、このレポートでは、取締役会が、法務部の予算、スタッフ、情報アクセスについて関心を持つべきだとしています。

企業風土の改善で、「法務部」。当然のようにも思え、意外な気もします。いずれにしろ、法務部の予算、スタッフなど、とても具体的で直接的な答えに、思わず嬉しくなりました。しかし、いくら位かけると良いのでしょうか?

2017.12.22 会社役員育成機構(BDTI)の『国際ガバナンス塾』(一日役員研修プログラム)

 

本研修ではコーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。実例を参考にしたディスカッション形式を取り入れた活気ある研修を行い、ベストプラクティスを導くためのヒントを豊富にお伝えします!

『コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果(2017年7月14日時点)』(東証)

東京証券取指揮所は、7月14日現在の上場企業のCGコード対応状況に関する調査集計結果を9月5日公表しました。

<サマリー>
● 昨年との比較で、コンプライ率が高い会社が増加
・全73原則をコンプライしている会社       25.9%(2016年12月末比 +6.0pt)
・9割以上の原則をコンプライしている会社     88.9%(同 +4.2pt)

Corporate Governance Rating Of Japan’s Companies (August 2017)

CG Rating Monthly Letter
1. CG Score attribution analysis (08/2016-08/2017)
CG score of core research universe of 489 companies for 1 year period from August 2016 to August 2017 rose 0.7 pt to 61.7 pt from 61.0 pt a year ago. Core universe increased 30 companies to 489 from 459 companies as JPX400 composites have been renewed in the month. The rise in average score keeps improving at modest rate, whereas the change in score from the previous month of 459 companies from July 2016 to July 2017 rose 0.8 pt.
We are reviewing CG enhancement in Japan before / after AGM in June 2017, but that shows modest improvement after AGM. The analysis will be released soon after review.