第3回「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」

3月22日、金融庁の第3回「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」が開催され、日本版スチュワード シップ・コ―ドの改定案が公表されました。

機関投資家に資産運用を委託する年金基金等のアセットオーナーの委託者責任を明示し、機関投資家には議決権行使内容の個別開示を求める内容になっています。

第2回「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」

金融庁の「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」が2月17日開催され、議決権行使会社と集団的エンゲージメントを中心に討議されました。冨山和彦氏から今回の改訂について提出された意見書が公開されました。詳細は意見書をご覧ください。

主な論点:
1.安定株主の存在が実効的な対話を妨げるのを防ぐ
2.機関投資家の利益相反関係の実態に着目したガバナンスの強化
3.対話の中身の「質」を高めるための資源投入の促進
4.スチュワードシップ活動の評価の「見える化」
5.共同エンゲージメントの促進
6.議決権行使助言会社の助言の質の確保

その他提出資料もコチラからご覧になれます。

パナソニックによるパナホームの買収 「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

パナソニックによるパナホームの買収

「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

Seth Fischer / セス・フィッシャー

Oasis Management Company Ltd. /

オアシス・マネージメント・カンパニー リミテッド

当社は日本の上場企業の幅広いポートフォリオに投資するファンドを勧めている。私は、日本のコーポレート・ガバナンスをグローバルスタンダード並みに向上させるという安倍政権の取り組みに励まされた。しかし、私も投資をしている係争中の住宅販売会社パナホームの支配株主である電子工業大手パナソニッックによる買収を見ると、日本にはまだ非公開化取引の不均整なリスクに対応する安全装置が確立されていないことがわかる。

米国および欧州のコーポレート・ガバナンス原則では、「会社非公開化」取引(すなわち、支配株主または現経営陣が上場企業の株式をすべて買い取ること)は特に慎重に扱われている。会社非公開化は当該会社の株主にとって異常に高いリスクを課すため、特別な配慮を要するものとされている。取得側には、大きな相反があるだけでなく、非継続株主に不利となるように会社の価値や価格を操作するのに絶好の立場にあるからだ。

パナホームの株主が米国であれば受けられる保護と、パナホームの株主が実際に受けている待遇を比較してみたい。

日経ビジネス『企業は「相談役・顧問」を見直すべき』ISS石田氏インタビュー

日経ビジネス・オンラインは、2月8日、議決権行使助言会社ISSのエクゼクティブ・ディレクター石田猛行氏インタビュー記事を掲載しました。石田氏は、今年度の議決権行使アドバイスのポイントとして、「今年は新たに相談役・顧問制度を規定しようとする定款変更について、「反対」を推奨するというポリシーを入れました。」と解説しています。

「経済産業省のアンケート調査にもあるように、上場企業の約6割で相談役・顧問が存在しているという実態があります。その企業の経営に大きな影響を与える存在でありながら、多くの場合、取締役でないために株主総会で選任されるわけではありません。

株主に対する受託者責任を追うこともなく、訴訟の対象にもなりにくい。アカウンタビリティーなしにその会社の経営に少なからぬ影響力を行使することが、一番の問題だと考えています。」

第1回「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」

1月31日、スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会が開催されました。

本検討会は、実効性のある企業と機関投資家の建設的な対話について議論した金融庁・東京証券取引所の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、昨年11 月30 日公表された「機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方」と題する同会議の意見書にて、スチュワードシップ・コードの改訂が提言され、これを踏まえてスチュワードシップ・コードを改訂することを目的として開催されました。現行のスチュワードシップ・コードで、3年の改訂検討期間が示されており、この期日を2月26日に迎えるため、比較的短期間に具体的な改訂内容が議論されると見込まれています。

第1回検討会ではICGNのKerrie Waring氏が英国、欧州の現状を紹介するとともに、機関投資家の共同エンゲージメント(対話)体制の必要性、議決権行使結果の個別開示(一般公表)等についての賛否両論の意見交換がなされました。

ご参考までに:

機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方
~企業の持続的な成長に向けた「建設的な対話」の充実のために~
「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」 意見書(3)
(平成 28 年 11 月 30 日)

 

3/16(木)無料セミナー『日本のCGの現状分析 とBDTI開示資料検索エンジンご紹介』

lecture_mist

コーポレートガバナンス・コードが施行されて2年目に入りましたが、上場企業・投資家ともに試行錯誤が続いています。日本ではコーポレート・ガバナンスに対する評価自体もその評価方法さえも定まっているとは言えません。
評価を困難にしている背景の一つとして情報収集に膨大な労力が必要であることがあげられます。企業、投資家、双方にとって利便性高い情報収集の方法が存在していないからです。こうした現状を踏まえコーポレート・ガバナンスに関する議論のさらなる活性化を促すため、BDTIは各企業の開示資料の検索を容易にする新たな検索エンジンを開発しました。
そして、この度、上場企業約500社のコーポレート・アクションを含めたガバナンス総合的な評価を目指すティトリス・グループが、この新たなサーチエンジンを利用して、大手企業のCG関連のプラクティス・行動と長期投資家に関心の高いROE・ROAおよびティトリスのガバナンス評価(レーティング)との相関関係の分析を実施しました。
本セミナーでは、株式会社ティトリス・グループのエグゼクティブ・ディレクター松本昭彦氏に分析結果の詳細と、外部評価者の視点から企業が今後ガバナンスを改善していくためのヒントをお話いただきます。続いてBDTI代表理事のニコラス・ベネシュが、分析結果から読み解けるコーポレート・ガバナンスの現状について解説するとともに、今回の分析に使われた開示資料検索エンジンについてご紹介し、企業と投資家が、開示情報の収集およびその分析に当該検索エンジンをどのように利用可能かを説明します。

日本取締役協会「日本版スチュワードシップ・コードの改定に関する提言」を公表

日本取締役協会は、≪日本版スチュワードシップ・コード≫を受け入れる機関投資家が解決すべき課題を踏まえ、企業経営者・国内機関投資家の意見を参考に、来春に予定されているコード改定に対して、提言を取りまとめ公表しました。

スチュワードシップ研究会、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案への意見書

一般社団法人スチュワードシップ研究会は、金融庁の「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案について、12月5日、意見書を提出し、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において企業が経営方針・経営戦略等を定めている場合の記載内容「当該経営方針・経営戦略」としている箇所に「資本政策の基本方針」の追記を要望しました。以下詳細。。。