10/02(月)無料セミナー『日本のコーポレート・ガバナンス分析の最前線: ジェフリーズ証券とメトリカル社の最新調査結果』満席

2017年の総会シーズン後の新たな分析結果をご報告すると共に、ジェフリーズ証券株式会社東京支店が3年連続で実施した取締役会の構造分析の最新版の内容をご紹介する無料セミナーを開催します。

ジェフリーズ証券の調査によると、調査対象となったTOPIX500社の7-8割の企業はCG改革に前向きに取組む、あるいは改革をポジティブにとらえており、否定的あるいは改革の意思が全くない企業は少数派にとどまっています。しかし、「どれほど前向きか」については、企業によって大きいな差がありそうです。レーティングと株価の連動性が高いという結果も出ています。

一方、メトリカル社は、大手企業のCG関連のプラクティス・行動と長期投資家に関心の高いROE・ROAおよびメトリカル社のガバナンス評価(レーティング)との相関関係の分析を実施し、前回報告以降、特に独立取締役比率底上げの点に期待できるかを分析しています。

本セミナーでは、ジェフリーズ証券から調査部長のズへール・カーン氏、メトリカル社からエグゼクティブ・ディレクター松本昭彦氏をお招きして最新の調査結果からみた日本のコーポレート・ガバナンス改革の現状をご報告いただきます。続くパネル・ディスカッションでは、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュが加わり、外部評価者の視点から今後の課題と展望を話し合います。

『コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果(2017年7月14日時点)』(東証)

東京証券取指揮所は、7月14日現在の上場企業のCGコード対応状況に関する調査集計結果を9月5日公表しました。

<サマリー>
● 昨年との比較で、コンプライ率が高い会社が増加
・全73原則をコンプライしている会社       25.9%(2016年12月末比 +6.0pt)
・9割以上の原則をコンプライしている会社     88.9%(同 +4.2pt)

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東証、相談役・顧問等の開示に関する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領を改訂

東証は、8月2日、経済産業省の『コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)』、政府の『未来投資戦略2017』 における、社長・CEO経験者で相談役・顧問に就任している者の人数、役割、処遇等について外部に情報発信についての提言を受け、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領の一部を改訂したことを発表しました。下記項目が追加されました。

磯山氏ブログ『「モノ言う株主」に変身する機関投資家 注目される「議案賛否の個別開示」』

経済ジャーナリスト磯山友幸氏のブログで今年の株主総会における議決権行使の動向について、「生命保険会社など機関投資家が「スチュワードシップ」活動を一段と強化し、株式を保有する企業の議決権行使について、保険契約者の利益を第一に考える姿勢を鮮明にしていた」と分析しています。

大きな変化が2点あげられています。
① 予想以上に会社側議案への反対票が目立った。
② 議決権行使内容の賛否を個別開示する意向を固める機関投資家が出てきた。

Bloomberg 『守りのセコム、年金運用はアクティブで攻める-ガバナンス重視』

Bloomberg佐野七緒記者と竹生悠子記者は、事業会社(金融機関除く)の年金基金で唯一、機関投資家の行動原則「スチュワードシップ・コード」を受け入れている国内警備業界トップのセコムの年金基金についてレポートしています。BDTIが以前より課題として指摘している年金ガバナンスを取り上げ、ベネシュ代表理事のコメントも掲載されました。

GPIFのスチュワードシップ活動原則、議決権行使原則は「各国のコーポレートガバナンス・コード」について言及

年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)が、6月1日に公表した「スチュワードシップ活動原則」「議決権行使原則」に下記のように各国のコーポレートガバナンス・コードに関する言及があることは注目に値します。

スチュワードシップ活動原則
○運用受託機関は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、統合報告書等に記載の非 財務情報も十分に活用しエンゲージメントを行うこと。
○運用受託機関は、各国のコーポレートガバナンス・コード又はそれに準ずるものの各原 則において、企業が「実施しない理由」を説明している項目について、企業の考えを十分 にヒアリングすること。

議決権行使原則
○運用受託機関は、各国のコーポレートガバナンス・コードが企業に対して求めている事 項を踏まえて適切に議決権行使すること。同様のコード又はそれに準ずるものが無い場合 には各運用受託機関が投資先企業に求める水準に従って適切に議決権行使すること。

パナソニックによるパナホーム完全子会社化の対価はなぜ上がったのか?

外国法事務弁護士・米NY州弁護士 スティーブン・ギブンズ(Stephen Givens)

パナソニック・パナホームの完全子会社化取引
従来の買値が言われた通り正しければ、なぜその後20%引き上げたのか?

パナソニックは昨年12月、東京証券取引所1部に株式を上場する住宅事業子会社パナホーム(大阪府豊中市)を株式交換で完全子会社にすると発表した。ところが、今年4月、この株式交換の契約を解約し、代わりに、市場で株式を公開買い付け(TOB)することで完全子会社にすると発表した。これら発表が実現した場合にパナホームの一般株主が受け取る代金はそれぞれ大きく食い違っているが、それに関するパナソニックの説明はおよそ信用できない。これは、日本のコーポレートガバナンス(企業統治)の遅れを示している。

パナソニックは昨年12月の発表の後、「上場子会社」住宅メーカーのパナホームを完全子会社化するための株式交換提案の妥当性を繰り返し主張してきた。それらパナソニックの説明が本当に正しければ、4月になっての提案変更は必要なかったはずだ。しかし、パナソニックは提案を変更した。それまでパナホームが一般株主に説明した対価の計算と数値のどの部分がなぜ変わったのかを明確に説明することなく、パナソニックは対価を突然およそ20%(180億円相当)引き上げた。パナホームの株主にとっては、昨年暮れの提案より、ましな提案だと言えるが、パナソニックの株主にとってはどうだろうか。

パナソニックの株主は、当然のことながら「なぜ我々の財布から出る180億円分の値上げが本当に必要なのか?」についての説明を求めるだろうが、パナソニックの経営陣はその説明責任を十分果たしていない。パナソニック株主としては、パナホームをできるだけ安く100%子会社にしたい、と考えるのは当たり前だ。パナホームの一般株主は、原案より対価が20%も高くなり悪い気はしないだろうが、その反面、原案の説明が正しくなかったことが明白になり、その変更案を信頼するに足るか疑問を感じざるを得ない。その変更案の信頼性の担保がないからだ。

なぜこのような始末になったのか?