第14回スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議

2月15日、金融庁のスチュワードシップ・コード及びCGコードのフォローアップ会議が開かれ、①投資家と企業の対話ガイドライン(案)と②投資家と企業の対話ガイドラインの策定に伴うコーポレートガバナンス・コードの改訂に係る論点について話し合われました。

投資家と企業の対話ガイドライン(案)
投資家と企業の対話ガイドラインの策定に伴うコーポレートガバナンス・コードの改訂に係る論点

日経記事:社外取締役比率上げ-金融庁「3分の1以上」新ルール

2月15日の日本経済新聞記事によると、「金融庁は上場企業の取締役に占める社外取締役の割合を3分の1以上にするよう求める新ルールを導入」し、2018年のコーポレートガバナンス・コードに盛り込むとされています。

「日本は社外取締役の活用で遅れているとの意識が金融庁にはある。米コンサルティング会社のスペンサースチュアートによると、取締役に占める社外取締役の割合は米国で84%、フランスで69%、英国で61%。日本は時価総額が上位の企業でも31%どまりだ。
 
欧米ではCEOの選解任は社外取締役が中心の指名委員会が主導することが多い。日本は経営トップが後任を指名するのが一般的で、決定過程が外部からは見えにくい場合がある。金融庁は不透明な経営トップの選任手続きが不祥事の一因になるケースもあると見ており、選任手続きの透明性を高めたい考え。企業が互いに株を持ち合う政策保有株に対する説明も今まで以上に求める。株主総会などでの経営へのけん制効果が期待できない政策保有株の解消を企業に促していく。」

海外子会社のガバナンス

公認会計士武田雄治氏ブログで、産経新聞(2018/2/7)に掲載されたKPMG高橋勉・日本代表インタビュー記事『買収した海外企業のガバナンスが日本企業の課題』が紹介されていました。

「買収した海外企業のガバナンス(企業統治)が日本企業の課題だと強調。「それができなければ(買収先の企業価値が低下して)減損処理のリスクも高まる」と指摘した。」

BDTIではオーダーメイドでグローバル・ガバナンス、グローバル・コンプライアンス研修を行っており、海外企業買収の増加に伴い企業からのニーズが増えています。https://bdti.or.jp/directorship-and-compliance/

金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正概要を公表

金融庁は、1月26日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正の概要を公表しました。

○ 非財務情報の開示充実(「財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に係る記載の統合と対話に資する内容の充実)

「業績等の概要」及び「生産、受注及び販売の状況」を「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に統合した上で、記載内容の整理を行います。
併せて、経営成績等の状況の分析・検討の記載を充実させる観点から、以下の2点についての記載を求めることとします。
ア)事業全体及びセグメント別の経営成績等に重要な影響を与えた要因について経営者の視点による認識及び分析
イ)経営者が経営方針・経営戦略等の中長期的な目標に照らして経営成績等をどのように分析・評価しているか

経済産業省:「事業報告書等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」を取りまとめました

概要:
「経済産業省は、「未来投資戦略2017」に基づき、国際的に見て最も効果的かつ効率的な開示の実現を目指し、関係省庁と共同して制度・省庁横断的な検討を行い、その環境整備に取り組んでいます。今般、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示を行いやすくするための対応や今後の取組を取りまとめました。」

背景:
「中長期的な企業価値の向上を促すためには、実効的なコーポレートガバナンス改革に向けた取組の一つとして、企業から投資家に対して投資判断に必要な情報が十分かつ公平に提供され、投資家と企業が建設的な対話をしていくことが必要です。

3/20(火)セミナー『企業不祥事から学ぶガバナンス強化策』


コーポレートガバナンス・コード施行から3年目を迎え、いわゆる攻めのガバナンスとしての企業統治改革が進められつつある中、守りのガバナンスという側面では、大手メーカーによる製品データ改ざんなど、企業不祥事が依然として後を絶ちません。

企業価値を増大させながらビジネス(利益)もコンプライアンス(倫理)も同時に追求するというコンプライアンス経営が求められる中、企業価値の向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか、その答えは一体どこにあるのでしょうか。

本セミナーでは、企業法務を研究するGBL研究所の理事で、2014年1月~2017年12月に上場企業により公開された調査報告書を基にこれまでに145件の企業不祥事を分析した渡辺樹一氏をお迎えします。

金融庁:金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」(第1回)

平成29年12月11日(月)に金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」(第1回)が開催されました。
EDINETに関しての情報提供の在り方、利便性などの意見が多数出たようです。

「それから、最後、その他とさせていただいておりますが、情報通信技術の進展ですとか、あるいは国際化といったことを踏まえて、投資家のニーズに合った情報提供はどうあるべきかということについてもご指摘を頂戴しておりまして、例えば、EDINETの利便性についてのご指摘も頂戴しておりますし、英文による情報提供がまだまだ進んでいないではないかというご指摘も頂戴しております。。。。」

「またEDINETにつきましては、導入以来、15年を超えまして、情報提供のインフラとして定着してきていると考えております。一方で、EDINETによる情報提供のあり方につきましては、先ほどのような事業報告を有価証券報告書の形でも提供できるようにしてはどうかという議論をしていたり、詳細タグ付けの範囲を拡大して利便性を高める取組みは継続的に行っているわけでございますけれども、検索機能をより充実してほしいとか、縦覧期間が短いのではないかとか、あるいは、先ほどのスマートフォンなどへの対応が遅れているのではないかというようなご指摘も頂戴しておりまして、ITを活用した情報提供の利便性向上が求められている中で、EDINETがどうした役割を果たしていくべきかについてもご意見を頂戴できればと存じます。。。。」

経産省『統合報告・ESG対話フォーラム』を設置

経産省が立ち上げた「統合報告・ESG対話フォーラム」の第1回会合が12月18日(月)開催されました。当フォーラム設置の主旨について下記のようにリリースで説明されています。

「本フォーラムにおいて企業の統合的開示の好事例の分析を行い、その成果を広く公表することにより、企業のESG(環境、社会、ガバナンス)要素も念頭に置いた中長期的な価値向上に資する開示を促進します。同時に投資家の投資手法を検討し、優れた投資手法の普及・発展を促進します。これらにより企業と投資家の対話が深まることを通じた、日本企業の「稼ぐ力」の更なる向上を目指します。」

金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」第1回会合開催

金融庁は、12月11日、企業情報の開示・提供のあり方に関する検討を目的とするディスクロージャーワーキング・グループの第1回会合を開催しました。

企業開示を巡る課題の例として次のようなテーマが挙げられています:
(以下会合資料より抜粋)

Ⅰ 「財務情報」及び「記述情報」(非財務情報)の充実
財務情報、及び、財務情報をより適切に理解するための企業の中長期的なビジョン・見通し・業績に関する評価 などを説明する記述情報を充実させるべきとの指摘。 (例えば、経営戦略、MD&A、リスク情報、雇用関係の情報など)

Ⅱ 建設的な対話の促進に向けたガバナンス情報の提供
対話の観点から、提供されることが望ましいガバナンス情報を充実させ、また、提供方法も改善すべきとの指摘。 (例えば、政策保有株式や役員報酬の決定方針など)

Ⅲ 提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組み
投資判断や建設的な対話に必要な情報の適時の提供と、その信頼性を投資家が判断する際に有用な情報の提 供を一層図るべきとの指摘。 (例えば、会計監査に係る情報、情報開示のタイミングなど)

Ⅳ その他の課題
情報通信技術の進展等を踏まえ、投資家のニーズにあった分かりやすい情報提供を図るべきとの指摘。 (例えば、EDINETの利便性、英文による情報提供など)