01/23(水)セミナー『議決権行使動向~SS及びCGコード改訂後の特徴と ISSの議決権行使方針および今後の動向~』受付開始!

2017年に「スチュワードシップ・コード(改訂版)」が公表され、2018年には改訂コーポレートガバナンス・コードに【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】が新設され、コーポレート・ガバナンスの向上への寄与を機関投資家にも求める流れが鮮明になっています。機関投資家の議決権行使による意思表示が、コードの改訂によってどのように具体的に変化したのか、また今後どのように変化していくのか?企業担当者ならずとも関心は高まる一方です。

そこで、本セミナーでは、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュが改訂コードで注目すべきポイントとBDTIの最新の調査に基づくコード改訂後の議決権行使結果の傾向分析を簡単にご紹介した後、世界有数の議決権行使会社インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)株式会社エグゼクティブ・ディレクターの石田猛行氏から、ISSの最新の議決権行使に関する方針の解説、今後の議決権行使における変化の方向性についてお話しいただきます。さらに、ホワイト&ケース法律事務所/ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業)(以下、「ホワイト&ケース」)の宇佐神順弁護士から、これらの議決権行使の潮流を受けて今年度の株主総会に向けて企業、投資家双方はどのような対応が考えられるのかをお話しいただきます。

続くパネルディスカッションでは、企業年金連合会理事の濱口大輔氏に加わって頂き、様々な視点で意見交換していきたいと思います。
企業のIR担当者のみならず、取締役会メンバーやこれを支える方、コーポレート・ガバナンスにご関心のある方、機関投資家サイドのアナリスト、議決権行使担当者等の皆様にも広く積極的にご参加いただきたいテーマのセミナーです。

本当の「安定株主[1]」比率はどれくらいなのか?

企業年金連合会 コーポレートガバナンス担当部長
公益社団法人 会社役員育成機構 理事
北後(ほくご) 健一郎[2]

「安定株主」、「政策保有株式」、「持ち合い株式」等々、本件に関する呼び名はいくつかあり、特に海外投資家にとっては理解しづらい。彼らは「Cross Shareholdings(持ち合い株式)」という言葉のみを主に聞くのみであり、そこにある日本特有の商慣習の微妙なニュアンスにまで考えが至らないことがほとんどである。筆者は、この数ある呼び名の中でも、コーポレートガバナンスにとっては「安定株主」が最も重要な概念であると考える。従い、実際の「安定株主」はどれくらいの「規模」で、コーポレートガバナンスの改善にどのようなインパクトがあるのか、アセットオーナーの立場としての考えをまとめてみたい。

筆者は、海外出張時に必ずと言っていいほど「日本のコーポレートガバナンスの現状」という題目での講演を依頼されるが、その際に一番やっかいなことは、海外投資家の頭の中には「日本の持ち合い株は10%かそれ以下になった(と報道されている)のだから、それはもう問題ではないだろう」という、点である。無論、著名な研究機関のアナリストによる分析を立派なメディアが報道しているのでその数字自体が間違っているわけではない。しかし、その数字がどのように計算されたのか、その数字だけが全てなのか、という点を説明するのに一番苦労するのである。言うまでもないが、筆者は講演において、海外投資家に日本株式への投資を思いとどまらせるなどという意図は毛頭ない。日本の株式市場の価値極大化はアセットオーナーである我々の悲願でもある。日本のコーポレートガバナンスの進捗をスピードアップし、本物にするためにも、きちんとした現状理解をした上で投資するように講演では聴衆に伝えているのである。

3年間の働きかけが奏功!5社の企業年金がスチュワードシップ・コード受入れを表明

金融庁が11月15日時点で新たにスチュワードシップ・コード受入れを表明した企業年金に三菱商事企業年金基金が加わったことは喜ばしい事です。(「新たに「受入れ表明」をしていただいた機関投資家を色分けしたもの」をご参照ください。)すでに受入れを表明していた企業年金;セコム、パナソニック、NTT、エーザイと併せ、5社の非金融企業の年金基金が受入れを表明したことになります。セコムは最初から表明していましたが、その他の年金基金は、私が首相、企業年金基金の監督官庁である厚労相に要望し、企業年金基金によるスチュワードシップ・コード受入れの促進を目的として厚労省に規則の変更を求める提案書を提出し、結果として厚労省、企業年金連合会、専門家、オブザーバーとして金融庁の担当者が集まる「チュワードシップ検討会」がつくられてから受入れを表明しました。

将来に向けた骨太なストーリーの開示(松田千恵子教授)

11月14日、首都大学東京大学院松田千恵子教授が中期経営計画開示の「リスク」と題して日本経済新聞のコラムに寄稿し、企業と投資家のエンゲージメントが益々重視される中、企業の中の中計の位置づけも自ずと変化することが求められていると指摘しています。

イビデン株式会社 - スキルマトリックス開示の例!

やっとやっとスキルマトリックス!!引用します。「取締役も含んだ開示が必要」by 黒田一賢様。(イビデンのスキルマトリックスは株主総会招集通知のページ10にあります。

「2017年に主要な日本企業でスキルマトリックスの開示が始まってから、質・量ともに充実してきています。量については別投稿で詳しく紹介したいと考えていますので、本稿では質について述べていきます。最初に公表を開始した企業はCGSガイドラインに準拠して、主に社外取締役のスキルセットについて紹介していました。しかし前回述べた通り、取締役会の実効性向上を目的として社外取締役を指名するには、社内昇格の取締役のスキルをまず棚卸しなければ効果的とは言えません。すなわち1)取締役会が保有すべきスキルを特定し、2)現在の取締役においてスキルの過不足を判断し、3)特に過剰または不足するスキルについては社内外の取締役の選解任によって調整を図る必要があります。それに一早く気づいた企業は社内昇格取締役も含んだスキルマトリックスを公表しています。
このような企業の1社にイビデンがあります。同社の2016年の株主総会招集通知には取締役候補の在任期間や担当職務、取締役会の出席状況が示されているのみでした。2017年には「社外取締役候補者の知見・経験一覧」として社外取締役候補者6名の専門性や外形的な多様性の開示を始め、2018年には社内・社外取締役候補者全12名のスキルマトリックスを公表しました。、、、」

COMEMO:「スキルのポータビリティが求められる時代へ」

「企業は現職の取締役が保有する資質・背景を棚卸をした上で、社外取締役のジョブディスクリプション(job description、職務明細書)を準備する必要があります。一方、社外取締役候補者となるにはジョブディスクリプションに見合う資質・背景を持っていることを示す必要があり、それは現職を離れても通じる、すなわちスキルのポータビリティも含みます。

COMEMO:「英国の戦略に学べ 政策と一体でESG投資拡大」

「以上のタイトルの記事を10月8日発売の『日経ESG』11月号に寄稿しました。

  • 株式会社の歴史に始まるコーポレートガバナンスがこの20年で環境・社会面を取り入れ、いかに強化されていったか
  • それを容易にした英国金融業界の自主性、および金融大国として君臨し続けるための政策はいかなるものだったか
以上の点に触れつつ、日本独自の戦略構築の必要性について説明しています。
ぜひご一読ください。」

「ライブドア事件とは何だったのか」(ニコラス・ベネシュ)

日本経済新聞オンライン版に、10月1日、「ライブドア事件とは何だったのか」というコラムが掲載されました。スキャンダル後の独立社外取締役として、金商法訴訟に対する防衛戦略の担当役員を務めた私としては、「事件は何だったか」についてコメントしたい見解が多々あります。

1)虚偽記載は確かにあったが、特捜部の劇場型捜査はやりすぎだった。家宅捜査を始めた時点では何を探しているか分からなかった。(普通なら、捜査開始前にNHKを呼んでいる場合ではなかった。)

2)他の不正事件事例と比較し、捜査のやり方および個人が受けた処罰には不公平さの印象(事実)が残った。

3)結果、日本の若者の起業家精神、新しいことへの挑戦する野心、「おじさん」が支配する社会・システムに対する信頼に冷や水を浴びせた。LDは上手に経営され、整合性がある「戦略」を持つ企業ではなかったが、若者にとっては「我々も会社を作って、面白いことができる!」象徴的な存在だった。

4)事件は、TSEに自社コンピューターのキャパシティー増設を加速させた。(事件当時、LDの発行済み株式総数は全上場企業の株式総数の何と30%以上だった。(!!))

また、

5)私が当時主張したように、即座に上場廃止されず猶予期間をもたせるための「特設注意市場」が設けられた。(これは明らかにLD事件の反省にたって、東証にて2007年11月に設立された制度。)

6)金商法の新しい条文であった21条の2の初めての適用として日本の金商法解釈にとって歴史的に重要な判例がでた事件だった。同条文は民間原告による(民事)訴訟が大幅に楽になっただけではなく、被告企業に立証責任を転嫁する(米国に存在しない)とても厳しい法律である。したがって、当時、私は訴訟の防衛・反証を「因果関係」で争うために多数の経済学者、アナリスト、内外の法学者など(10社?)を集めてありとあらゆる手段をとった。事件は、数年前の法改正で厳しさが緩和され、strict liabilityから「過失責任」にかわる原因の一つだった。

この経験を踏まえて、

7)私は役員研修に特化する「公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)」を設立した。

私は堀江さんに会った事はないが、同氏が事件後に少なくとも日本では「回復」して活躍されている事実は若者にとって失敗から立ち直るチャンスはあるという事例として、最終的にはプラスの面もあったのではないかという気がしています。
–ニコラス・ベネシュ

コーポレートガバナンス・コード改訂とESG要因 ~取締役会に求められるスキルマトリックス~

「2018年6月時点では日本の時価総額上位500銘柄のうちスキルマトリックスを公表している企業はわずか5銘柄にとどまる。しかし大企業だけではなく中堅企業にも開示企業が現れてきており、社外取締役のみのスキルマトリックスを公表してきた企業が社内の取締役も含めた包括的なスキルマトリックスを公表するなど、着実に内容が改善している印象を受ける。今後は開示企業の増加とともに、内容の改善、特に取締役にスキルがあると判断した根拠の開示も期待したい。」

https://www.braincenter.co.jp/opinion/kaitei_2018/index.html