法務省、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」に対して寄せられた意見の概要を公表

5月9日、法務省は、法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会会議で、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」に対して寄せられた意見の概要を公表しました。同資料によると、意見募集期間中に65の団体及び120名の個人から意見が寄せられました。

概要が170ページに達しており、企業統治等関連の内容に関しこれほど多くのコメントが寄せられているという事実は、関心の高まりを示していると言えます。

コーポレートガバナンス・コード改訂版パブリック・コメントを集めました

東証が現在募集している「フォローアップ会議の提言を踏まえたコーポレートガバナンス・コードの改訂について」のパブリック・コメントに提出された意見をウェブで集めてみました。

Japan Stewardship Forum (スチュワードシップ研究会)

KPMG

経済同友会

ヒューマンライツ・ナウ

消費者庁

CGネット

新経済連盟

経済法友会

ニコラス・ベネシュ

(順不同)

8/29(水)BDTI一日役員研修『国際ガバナンス塾』申込受付中!

BDTIでは、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。

講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。 ※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月無料使用権が付与されます。

金融審議会ディスクロージャーWGに係る意見 (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年5月18日
  1. 総論

企業の持続的・長期的な成長のため、いわゆるESG(環境・社会・ガバナンス)の投資手法が日本でも広まってきていますが、私はこれまで、この中でも特に「G(ガバナンス)」が重要であるという認識のもと、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの制定・発展に寄与すべく、金融庁や日本取引所グループ等に対して様々な働きかけを行ってきました。今では、日本のコーポレートガバナンスは、(もちろんまだ不十分な点も多いですが)世界的に見ても急激な発展を遂げていると評価できます。

そうした中、企業情報の開示・提供は、企業と投資家を結び付ける重要事項です。しかしながら、今のままでは、この点で日本は主要国から遅れを取る恐れがあると言わざるを得ません。いかに近代的なコーポレートガバナンス原則の枠組みを構築しても、多数の企業の比較分析が可能な形でそれぞれの企業の現状が投資家に伝わらなければ画に描いた餅になってしまいます。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードを車の「両輪」として機能させるため、企業情報の開示・提供のあり方を検証し、整備することは、今日本において最も必要な喫緊の課題であると考えています。(このことは、コーポレートガバナンス・コードを提唱する時から私が強調していた点です[1]。)

以下、この点に関して私がお伝えしたい点をいくつか述べます。

BDTI/METRICAL共同研究アップデート:「CGプラクティスと価値創造のリンケージ」

BDTIとMETRICALは、「CGプラクティスと価値創造のリンケージ」を共同研究しているが、このほど時価総額約100億円超の約1,800社の上場会社について2018年4月末の分析結果をアップデートした。

本分析では、CGプラクティスをボードプラクティスとアクションに分けて考えた場合、ボードプラクティス(取締役会の運営体系)とアクション(実際の企業行動)が価値の創造の指標とされるROE, ROA, トービンのqと有意性のある相関があるかを分析している。

CGコード導入以来、それ以前に比較して一定程度のボードプラクティスの改善は進んだと言えるが、株式会社の目標が価値の創造であるという前提に立った場合、その改善が価値の創造に繋がっているか定点観測することに意義があると見ている。

今回の分析結果において確認されたことは、次のようにまとめられる。

コーポレートガバナンス・コードの改訂に関するパブリックコメント (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年4月27日

1. CGコードの改訂案全般につい
2. 原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)について
3. 原則1-4(政策保有株式)について
4. 原則4-1③、原則4-3②及び原則4-3③(CEOの選解任)について
5. 補充原則4-10①(任意の仕組みの活用)について
6. 原則4-14(取締役・監査役のトレーニング)について
7. CG報告書における機械可読フォーマットの改訂について

1. CGコードの改訂案全般について

フォローアップ会議の今回の検証について、皆様のご努力に感謝します。しかし、今回の改訂の提言までには4年もの時間がかかっています。ご存じのように、ドイツではガバナンスコードの実効性を常に監視する委員会があって、必要に応じて毎年でも改訂すべき点が提案されています。我が国の製造業において培われてきた「良いものを作る」、「絶えず改善する」の精神に則り、少なくとも3年に1回は、必ずCGコードの運用改善に向けてレビューするプロセスが実施されるべきであり、予め今後のタイミングとプロセスを設定しておくべきと思料します。そうしなければ、いつの間にか官僚頼みになってしまいます。具体的には、CGコードの冒頭の部分(「コーポレートガバナンス・コードについて」)で、具体的な次期改訂スケジュールを明記することが望ましいと思料します。

ACCJ、会社法制(企業統治)の見直しに関する中間試案にパブリック・コメント提出:タイムリーなCEO選解任を可能に、「執行役員」の条文化

在日米国商工会議所(ACCJ)は、法務省会社法制(企業統治等関係)部会で2018年年2月14日取りまとめられた「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」に関する意見を4月12日に提出しました。

意見書では、経済産業省が2017年4月26日の会社法制部会にて提案した内容を支持し、「執行委員を会社法上の機関として制度化し、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会の決議によって選任できる業務執行者(代表権のあるCEOを含む)とすることを提案する。執行役員に会社法上の指名委員会等設置会社における『執行役』と同様の法的義務および責任を課すことを推奨する。」とし、その理由を以下の通り説明しています。

—-引用—-

①経済産業省は平成29年4月26日の法制審議会の会社法制部会で、「企業統治等に関する規律についての問題意識」にて同様に提案している。

②現行の監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の法制度の重大な問題点の一つとして、新たな代表取締役・CEOの候補者としてタイムリーに検討し得る人材の数は非常に限られることが挙げられる。取締役でない業務執行者を株式会社の代表者として選定できるようにすることによってこの問題点の解決を促す。

③監査役会設置会社および監査等委員会設置会社において現在存在する執行役員は法律上規定がなく、執行役員は会社に対して忠実義務、善管注意義務を負わないため、会社の利益より自己の利益(例えば、出世)を優先させる。

④制度化なしの執行役員という役職名は、日本国民や海外投資家の混乱を招く。

7/30(月)セミナー『中期経営計画と取締役会の役割・評価 ~日本企業の中期経営計画はガラパゴス化している?~』

今や日本では策定・公開することが上場企業として当然のことと思われ、また投資家の関心も高い中期経営計画ですが、実は欧米企業のものとは大きく性格が異なることは意外に知られていません。一方で発表された中期経営計画の中で掲げられた数値目標の多くが、結果的に未達に終わっているという指摘がでてきています。

コーポレートガバナンス・コードで【『取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。』(基本原則4】補充原則4-1②)とされる中期経営計画の現状と実態に迫る実証分析結果が一橋大学大学院でディスクロージャー、IR、コーポレート・ガバナンス研究を専門とされる円谷昭一准教授の研究グループ(一橋コーポレート・ガバナンス研究会)から発表されました。

そこで本セミナーでは、円谷昭一准教授をお迎えして、中期経営計画の位置づけ、海外企業との比較、経営目標と達成率、これに基づく取締役のパフォーマンス評価、株式持ち合いと業績の関係やコーポレート・ガバナンスへの影響等についての研究結果をご報告いただくと共に、パネルディスカッションでは、首都大学東京社会科学研究科(大学院)教授の松田千恵子氏に加え、日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役で当機構理事の上田昌孝、司会の当機構代表理事ニコラス・ベネシュも交え、コーポレート・ガバナンスの視点から日本の中期経営計画の現状と今後について改めて考えたいと思います。

取締役会メンバーのみならず、自社の中期経営計画策定に係る方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。

経営法友会レポート「役員研修に関するアンケート結果の分析と今後の課題」2016年2月号

2016年の経営法友会のレポートに会社役員育成機構(BDTI)にとって興味深い「役員研修に関するアンケート結果」が掲載されていますので、一部抜粋してご紹介します。

  • アンケート実施時期:2015年6~7月
  • 回答社数:176社(連結売上高1,000億円以上の会社が73.3%)

「CGコードの原則4-14の文言「上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として」から、監督者としての役割を期待しているとも読み取れる。ただし、これまで日本の上場会社の役員研修は、この監督者としての能力向上を目的とすることに重きが置かれてこなかった。・・・取締役、特に社外取締役によるモニタリング能力の向上も視野に入れる必要がある。

  • アンケート結果から見える問題と今後の課題

1.役員研修の実施率について

役員研修実施率は社内取締役に対して53.9%、社外取締役に対して28.9%。アンケート回答会社の73.3%が連結売上1,000億円以上ということを考慮すると、実施率は低いという印象が拭えない。・・・就任時に十分な知識を習得しているケースは稀であると考えられ、役員研修を実施しないことは、新任の取締役に対していささか酷ではないかとの感がある。

6/28(木)セミナー『AI、ビッグ・データ、投資手法の高度化の時代、ESGはどう変わる?』

世界最大の年金基金である日本の年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)を含め世界の1,500機関以上の年金基金などアセットオーナーや運用会社がESG投資を推進していくことを表明し国連責任投資原則(PRI)に署名しています。運用業界の世界的な潮流から日本でも投資のメインストリームになることが期待され話題に上ることが多くなったESG投資ですが、投資の最前線では様々な課題も見えてきています。

ESG投資の実践において、そもそも企業のESG評価を大量にこなす必要性に直面します。代表的な指数でも何百銘柄を含むという中、適正なスコアリングを行うことは困難です。アナリストに依存する大量の非財務データの収集、解読、また、アナリスト間での評価バイアス、スコア自体の一貫性、整合性の担保など、ESGにおける適正評価の実践には様々な課題が存在します。

ESG投資が主流化する中、近年ビッグデータや人工知能の台頭が、一部上述の課題に対しての対処法をもたらしています。自然言語処理や、機械学習によるスコアリングは、ESG評価をより素早く、より正確にこなす可能性を秘めています。一方、機械の判断も完璧ではない、あるいは入力データ自体に偏りが存在する場合など、AIの活用そのものにおいても様々な課題が存在することが明らかになってきています。そこで本セミナーでは、株式会社ティビダボの石井正太氏をお迎えして、これらの課題克服にビッグデータと人工知能(AI)を活用する研究と実例についてお話頂きます。