神戸製鋼事件を考える

神戸製鋼の事件は、日本企業が誇りにしてきた品質管理、社外役員の役割、内部統制の不備、過去の不祥事から得た教訓の活かし方、来るべき訴訟など検討すべきポイントが満載です。しかし、現場で何が起きていたのか、誰がどこまで知っていたのか等は、第三者委員会による調査結果を待つ必要があります。今のうちに、分かっていることを整理しておきたいと思います。

2017年10月8日、神戸製鋼による最初のリリースでは、データ改ざんはアルミ・銅製品にとどまっていました。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197805_15541.html

ところが、その後進んだ社内調査は、驚きの展開を見せました。まず、社内調査の過程で妨害行為があったとのことです。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197904_15541.html

データ改ざんが確認された製品は鉄粉や鋼線にも広がり、販売先は525社に登っています。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1198006_15541.html

ある特定の製品や工場に限った改ざんではないですし、期間も長期間にわたるようです。10月8日の記者会見で副社長が10年以上前から改ざんがあったと認めています。ある新聞報道によれば、40年以上前からだとする従業員もいるようです。このため「組織ぐるみ」を指摘する人も出はじめています。「組織ぐるみ」には明確な定義はなく、トップ経営陣が知っていたかどうかで「組織ぐるみ」を判断する見方があるようです。しかし、不正行為が企業の業務プロセスの中に定着していたなら、経営陣の期待や思込みとは別に、「組織ぐるみ」は成立するような気もします。

10年間改ざんをしなければならないような企業が置かれた状況とは、どのようなものだったのでしょうか。神戸製鋼のROEの推移は、次の通りです。

経産省『伊藤レポート2.0』公表

経産省は、10月26日、「持続的成長に向けた長期投資(ESG・無形資産投資)研究会」報告書)」(通称『伊藤レポート2.0』)を公表しました。2014年に発表した「伊藤レポート」後に生じた動きを総括しつつ、無形資産投資やESG等を巡る論点を深掘りして議論し、今後の政策対応等を検討した成果と位置付け、その内容を以下のように要約しています。

第11 回「スチュワードシップ・コード及び コーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」

金融庁・東京証券取引所共催の第11回「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が、10 月18 日、開催されました。

コーポレート・ガバナンス改革を巡る課題として下記の点が指摘され、これらのテーマを中心に今後議論が進められて来年6月の株主総会シーズンまでに何らかの意見書やガイダンスがまとめられるようです。

(1)投資と内部留保
現預金の形での内部留保が増加
設備・人材・研究開発投資の水準に課題
(2)経営環境の変化に対応した経営判断
経営環境の変化に応じた事業洗濯などの果敢な経営判断が行われていない
経営者の資本コストに対する意識を高めていく必要
(3)CEO・取締役会
CEOの育成・選任に向けた取り組みが不十分
社外取締役の実効的な機能発揮を促して必要
(4)政策保有株式
政策保有株式の縮減が進んでいない
(5)アセットオーナー
企業年金によるスチュワードシップ・コードの受け入れが少ない

「証券アナリストによるディスクロージャー優良企業選定」(日本証券アナリスト協会)

日本証券アナリスト協会は、2017年度の「ディスクロージャー優良企業選定結果」を公表しました。

「業種別評価基準は、各業種共通項目として
(a) 経営陣のIR姿勢、IR部門の機能、IRの基本スタンス
(b) 説明会、インタビュー、説明資料等における開示
(c) フェア・ディスクロージャー
(d) コーポレート・ガバナンスに関連する情報の開示
(e) 各業種の状況に即した自主的な情報開示
の5つの分野からなっている。各分野の配点(計100点満点)については、ディスクロージャー研究会本会が一定の配点枠を定めているが、本年度、上記(b)(d)(e)の分野について配点枠を変更し、本会の下に設置された業種別の各専門部会がその配転枠内で評価項目と配点を設定した。」

配点枠の変更では、(b)説明会等と(e)自主的情報開示の配点枠が縮小される一方、(d)コーポレート・ガバナンス関連の枠が変更前と比較して拡大しました。

資生堂、相談役・顧問の廃止

株式会社資生堂は、10月5日に、相談役・顧問制度を廃止すると発表しました。

「 相談役・顧問制度の廃止
現在当社では、取締役会が定めた社内規程に基づき、取締役、監査役および執行役員のうち一定の役職経験者について、取締役会の承認を受けたうえで、退任後一定の期間相談役または顧問に就任できることとしていますが、この相談役・顧問制度を廃止することを、役員指名諮問委員会で審議したうえで、取締役会で決議しました。

日本総研コラム:「【創発eyes】 相談役・顧問制度についての情報開示期待の高まり」

https://www.jri.co.jp/page.jsp?id=31643

「コーポレートガバナンス・コード施行から3年目の株主総会シーズンが終わり、上場企業によるコーポレートガバナンス報告書公表も恒例となってきた。毎年の株主総会シーズンには、おのおの焦点となるテーマがあり、今年は 相談役・顧問のあり方が大きく取り上げられた。その先鞭となったのは2016年10月に公表された議決権行使助言機関ISSによる2017年版議決権行使助言改定案である。同案では相談役・顧問制度を定款で新たに規定する場合、当該企業の議案への反対を推奨するというものだった。実際にはそのような企業はほぼ無く、反対推奨は実際には機能しなかったものの、既に相談役・顧問制度を持つ企業およびその株主の反応に注目が集まった。中には日清紡ホールディングスのように相談役・顧問委嘱制度廃止を明言した企業もあったが、多くの企業は現状を維持しつつ、とりたてて情報開示をした企業はなかった。

そもそも相談役・顧問制度では社長・会長経験者等が退任後も会社に残り、役員時代と同様の待遇を受けている実態も少なくない。それでいて、活動内容や報酬については情報開示対象から除外されている。さらに取締役会の決定に対し実質的な影響力を及ぼす可能性が高いものの、仮にその結果として企業不祥事を引き起こしたとしても、株主に対する説明責任を負わない。その不透明さは以前より問題となっていたものの、折しもコーポレートガバナンス・コード施行により、日本企業の取締役会の慣行に注目が集まったことで、問題が再認識された格好だ。

CG 株価パフォーマンス(2017年9月末)

9月のCG top20株価はパフォーマンスはアウトパフォーマンス継続し、最高値を更新

2017年9月のCG レーティング・スコアTop20 株価パフォーマンスはTopix, JPX400の両株価指数に対してアウトパフォーマンスを拡大した。CG Top20インデックスは株式市場の順調な回復を手がかりに、2015年6月の最高値を更新した。このことは長期投資家が少しづつ日本の株式市場に回帰していることが背景にあると思われる。
株価チャートはこちらのリンクより、ご覧ください。

詳細は下記をご参照ください。
CG Top20インデックス vs. Topix, JPX400:
http://www.metrical.co.jp/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGscore-improvementJP.pdf

ご意見、ご感想などございましたら、是非ともお聞かせください。
また、詳細分析やデータなどにご関心がございましたら、ご連絡ください。

株式会社メトリカル
エグゼクティブ・ディレクター
松本 昭彦

akimatsumoto@metrical.co.jp
http://www.metrical.co.jp/jp-home/

一般社団法人スチュワードシップ研究会主催のスチュワードシップ・セミナー

10月4日に一般社団法人スチュワードシップ研究会主催『株主と企業との対話の拡大』セミナーで、日本投資環境研究所のシニア・コンサルタント濱田裕司氏が『2017年株主総会の総括』と題して講演を行い、2017年の株主総会の分析から機関投資家と上場企業の対話に見られる変化について報告がありました。以下、同氏講演資料から。