ガバナンス改善に不可欠である役員研修をエンゲージメントで提案する方法

独立取締役が期待される役割を果たすためには、役員研修が最も必要なものである

2013年に政府自民党にコーポレートガバナンス・コードの導入を提唱した際、最も重要な課題の一つが役員と役員・役員候補者の研修の項目を含める事でした。日本企業の平均的な取締役会のメンバーになった経験がある人にとって研修の必要性は一目瞭然でしょう。なぜなら、日本では独立社外取締役の数が増えたとはいえ現状まだまだ取締役会の中で少数派であり、独立取締役が本来求められている役割を果たし、実効性のある取締役会とするためには、業務執行取締役と社外取締役がお互いの役割についての意見調整することが不可欠ですが、両者の議論がかみ合うための共通の土台となる役員としての基本的な知識やスキルが取締役に不足している場合が多いからです。(また、社外取締役の数が増えるに伴って、複数になった社外取締役間にも「役割・重点」などについて意見調整が必要になってきています。)

必要な知識や視点を共有していないと、最も重要な課題についての分析や議論さえもしないこともあります。例えば、個人的な経験から、技術畑出身でファイナンスが良く分からない人には、自社が2年以内に簡単に倒産する可能性があることを理解してもらうことは容易ではありません。残念ながら「ジェネラル・マネージャー」としてではなく、(頻繁にみられるケースですが)業務分野の縦割り構造の階段を上がってきた多くの日本人経営者は、ファイアンス、投資分析、戦略、株式市場、コーポレート・ガバナンスのベストプラクティスなどの「時代が要請する」レベルの知識を持ち合わせていません。豊富な現場経験と自分の組織のことは知っていても、殆どの人はMBA保持者ではなく、経営者や役員として持つべき基本的なスキルセットの多くが不足しています。彼らの知識は特定の分野に限られており、グローバル企業で期待されているレベルのものではありません。(上述は、英語が堪能だとか海外経験が豊富だという事を念頭に置いているわけではありません。これらを含めるとこの問題はさらに大きくなります。)

日産最終報告書

日産の最終報告書についても、気になる点をまとめてみました。
https://www.nissan-global.com/PDF/20171117_report01.pdf

今回の問題を、取締役会が防ぐことができたのか、との視点でみると、客観的な経営数字の作り方、情報の流れがポイントであろうと思い、関係箇所を拾い出してつなげてみました。部署や工場が異なる記載部分をツギハギしていますから、あくまでイメージであり、実態はそこまで酷くないということもあることには注意したいと思います。

神戸製鋼事件を考える(続き5)

神戸製鋼が批判されるポイントの一つに、長期間広範な問題を経営層(の一部)が知らなかった、また知らなかったとすることで現場に責任を押し付けたかのように見える、という点がありました。神戸製鋼の経営層が無責任無関心だったとは思いませんし、知りたくても知らなかったというのは、偽らざる本音だと思います。経営層と現場の関係について記載された次の記事に、納得しました。
http://monoist.atmarkit.co.jp/mn/articles/1801/05/news039.html

このような関係が本当であったとして、これまで現場任せになっていた品質管理について、経営層はどう関与すれば良いのでしょうか。さらに取締役会が関与する必要はあるのでしょうか。また必要があるとしてもどう関与したら良いのでしょうか。

神戸製鋼事件を考える(続き4)

不祥事防止・発見に社外取締役は役立つのか、どう貢献できるか、大変難しい問題です。これを神戸製鋼最終報告書はどう考えているのか、記載から分かることを整理しておきたいと思います。

前提事実ですが、神戸製鋼は2016年に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。2017年当時、全取締役は16名、うち5名が独立社外取締役でした。

不祥事防止のための取締役の関わり方

来たる3月20日に行われるセミナー「企業不祥事から学ぶガバナンス強化策」の講師である渡辺樹一先生は、Business Lawyersでご論稿を連載中です。その第2回では、対談形式のコラムを私も担当いたしました。

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第2回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言(後編)
https://business.bengo4.com/category1/article302

2018.03.20 会社役員育成機構(BDTI)セミナー『企業不祥事から学ぶガバナンス強化策』


コーポレートガバナンス・コード施行から3年目を迎え、いわゆる攻めのガバナンスとしての企業統治改革が進められつつある中、守りのガバナンスという側面では、大手メーカーによる製品データ改ざんなど、企業不祥事が依然として後を絶ちません。

企業価値を増大させながらビジネス(利益)もコンプライアンス(倫理)も同時に追求するというコンプライアンス経営が求められる中、企業価値の向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか、その答えは一体どこにあるのでしょうか。

本セミナーでは、企業法務を研究するGBL研究所の理事で、2014年1月~2017年12月に上場企業により公開された調査報告書を基にこれまでに145件の企業不祥事を分析した渡辺樹一氏をお迎えします。

神戸製鋼事件を考える(続き2)

神戸製鋼がこれからどのような訴訟を経験することになるのか、未だ分かりません。なので少し脇道にそれますが、ここでは一般的に、不祥事と訴訟の関係について、ある点を考えてみたいと思います。

訴訟はコーポレートガバナンスの重要なツールです、とシンガポール大学の教授から聞きました。最初驚いたのですが、改めて考えるとそれも当然だと納得しました。責任を問われない環境、自律だけが頼みの環境ではガバナンスにも限界があるという意味だと思います。証券訴訟提起を積極的に進めているGPIFは、この考え方を実践しているようです。
http://www.gpif.go.jp/public/activity/shouken_soshou_ichiran.html

GPIFの証券訴訟リストの中に、フォルクスワーゲン (VW) があります。窒素酸化物の排出量を誤魔化すようなソフトウェアを搭載していたというのが、VWの行った不正です。多くのカーオーナーがVWを相手取って提訴していますが、カーオーナーでもないGPIFがなぜ?と不思議に思う方もいるのではないでしょうか。

神戸製鋼事件を考える(続き)

神戸製鋼は2017年11月10日、経産省にある文書を提出し、公表も行っています。タイトルは「当社グループにおける不適切行為に係る原因究明と再発防止策に関する報告書」。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197967_15541.html

第三者委員会の調査は現在進行中で、本書は中間報告書のような位置付けです。報道によれば、この中間報告書は不十分であると批判が寄せられているとのことです。ここでは内容を整理し、気になるポイントをピックアップしてみたいと思います。

まず起きた事をもう一度確認しておくと、「改ざん」と「ねつ造」です。改ざんは「過去の経験等を踏まえ影響がないと判断する等して」検査結果を書き換えること、ねつ造は「例えば、製品の2箇所を測定すべきところ、1箇所のみ測定し、もう1箇所については、測定せずに想定される規格範囲内の数値を記載」することです。

神戸製鋼事件を考える

神戸製鋼の事件は、日本企業が誇りにしてきた品質管理、社外役員の役割、内部統制の不備、過去の不祥事から得た教訓の活かし方、来るべき訴訟など検討すべきポイントが満載です。しかし、現場で何が起きていたのか、誰がどこまで知っていたのか等は、第三者委員会による調査結果を待つ必要があります。今のうちに、分かっていることを整理しておきたいと思います。

2017年10月8日、神戸製鋼による最初のリリースでは、データ改ざんはアルミ・銅製品にとどまっていました。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197805_15541.html

ところが、その後進んだ社内調査は、驚きの展開を見せました。まず、社内調査の過程で妨害行為があったとのことです。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197904_15541.html

データ改ざんが確認された製品は鉄粉や鋼線にも広がり、販売先は525社に登っています。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1198006_15541.html

ある特定の製品や工場に限った改ざんではないですし、期間も長期間にわたるようです。10月8日の記者会見で副社長が10年以上前から改ざんがあったと認めています。ある新聞報道によれば、40年以上前からだとする従業員もいるようです。このため「組織ぐるみ」を指摘する人も出はじめています。「組織ぐるみ」には明確な定義はなく、トップ経営陣が知っていたかどうかで「組織ぐるみ」を判断する見方があるようです。しかし、不正行為が企業の業務プロセスの中に定着していたなら、経営陣の期待や思込みとは別に、「組織ぐるみ」は成立するような気もします。

10年間改ざんをしなければならないような企業が置かれた状況とは、どのようなものだったのでしょうか。神戸製鋼のROEの推移は、次の通りです。

企業風土の鍛え方

企業不祥事が取りざたされる度、再発防止策に上げられるのが「企業風土の改善」です。しかし、具体的にどうするのか、多くの人が頭を悩ませていると思います。私もその一人であったところ、民間企業で法務部長経験の長い友人から、NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as a Corporate Asset”を紹介されました。特に、次のリコメンデーションです。

Recommendation #5
Directors should assess whether the chief legal officer / general counsel and other officers in key risk-management, compliance, and internal-control roles are well positioned within management and in relationship to the board to support an appropriate culture.
https://www.nacdonline.org/Store/ProductDetail.cfm?ItemNumber=48252

一部の会社のことですが、ビジネス事業部よりも法務部門は少し格下、コストセンターだし余り大きな顔はできない、ということもあるようです。しかし、このレポートでは、取締役会が、法務部の予算、スタッフ、情報アクセスについて関心を持つべきだとしています。

企業風土の改善で、「法務部」。当然のようにも思え、意外な気もします。いずれにしろ、法務部の予算、スタッフなど、とても具体的で直接的な答えに、思わず嬉しくなりました。しかし、いくら位かけると良いのでしょうか?