敵対的買収への防衛策として経営陣が発動するポイズンピルが世間の耳目を集めたのは、ライブドアが日本放送株を買い集めて裁判事件化した2005年のことでした。その後ポイズンピルは日本企業の多くで導入され、2008年のピーク時には導入企業が500社超となりました。しかし、経営者の保身につながるとの批判、株主総会における反対票の増加を受け、廃止する企業が増え、現在の導入企業は270社程度となっています。（※）下記参考資料あり。 ところが、ここへ来て買収防衛策の廃止傾向は鈍化し、逆に再導入する企業も出てきています。そして実際に、買収者と買収対象企業の現経営陣とが支配権を巡って攻防を続け、新聞紙上を賑わす事件も散見されます。特に、東証1部上場の新聞輪転機メーカーの事件では、買収者を排除した株主総会決議によるポイズンピルの発動が、裁判所によって認容される事態となりました。 ポイズンピルについては、敵対的買収を困難にさせることで、買収の脅威を通じた経営の規律の向上を弱める点や、経営者の保身を図るための手段として用いられかねないという点などが一般的に問題視されるわけですが、この事件ではポイズンピル発動の判断に際して買収者の議決権行使が否定されており、株主平等の原則との関係で新たな問題が加わっています。 このような流れを踏まえ、日本企業はどのような対応をとるべきでしょうか。ポイズンピルの導入は今が好機でしょうか。また、投資家も日本という市場を再評価する必要があるでしょう。本日は、スティーブン・ギブンズ氏及び田中亘氏、パネルディスカッションでは浜田宰氏が加わり、裁判所による判断の歴史、近時の変節についてお話いただきます。
【開催日時】 2022年1月17日（月）15：30 –18：00
【参加方法】 ZOOMビデオ会議形式（実名を伏せたい方は表示名を匿名などへ変更して下さい。オーディオはオフにして下さい。）
【参加費】 無料
【定員】 100名
【タイムテーブル】15:20 ログイン・スタンバイ
15:30- 15:35 (5分) MC市川 佐知子氏挨拶
15:35- 15:50 (15分) BDTI代表理事ニコラス・ベネシュによるBDTI & ウェビナーのご紹介
15:50-16:20 (30分)田中亘氏プレゼンテーション
16:20-16:50 (30分) スティーブン・ギブンズ氏プレゼンテーション
16:50-17:00 (10分) 休憩
17:00-18:00 (60分) パネルディスカッション/Q&A
18:00 終了
【開催方法】インターネットでウェビナー形式 ① 以下のボタンをクリックして2022.1.17【無料】ウェビナーのセミナーへ申し込む ② お申込み確認後、BDTIよりアクセス先URL、IDなどの詳細についてご連絡します ※何等かの質問、ダウンロードなどお困りごとなどがあれば info@bdti.or.jp までお気軽にご連絡ください。
【参加費】 無料 ※本セミナーへのご受講は事前のお申込みが必要となります。（1/13の17:00時までにお手続きください。）
【お申込方法】無料お申込みは以下のボタンをクリックしてください。
(※)参考資料：
2021年6月17日 日経新聞の記事：買収防衛策、減少ペース鈍化 21年は9社止まり
【スピーカー・パネリストの紹介】
スティーブン・ギブンズ氏 ギブンズ外国法事務弁護士事務所（外国法事務弁護士・ニューヨーク州弁護士）、慶應義塾大学 法科大学院 講師。コーポレートローヤーとして、日本企業のアメリカにおけるM&A及びその他日本企業に関わる国際間取引の組成や交渉に長年従事する。日本におけるアクティビスト・ファンド対日本企業の株主提案、プロキシーファイト等についても経験豊かで、M&A、コーポレートガバナンスについて数多くの論文・書籍を発表している。いわゆる「モノ言う株主」が関与して注目された案件に数多く携わる。東京育ち。ハーバード・ロースクール修了。1987年以降は東京を拠点とし、国際企業法務を手掛ける。
田中 亘氏 1996年東京大学法学部卒業。東京大学大学院法学政治学研究科助手、成蹊大学法学部専任講師、同助教授、同准教授、東京大学社会科学研究所准教授を経て、2015年4月より東京大学社会科学研究所教授。2010年シカゴ大学ロースクール客員准教授。博士（法学）（東京大学）。公正な M&A の在り方に関する研究会委員、法制審議会会社法制部会幹事、同会社法制（企業統治等関係）幹事、スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会メンバー等を務める。主著に、『企業買収と防衛策』（商事法務）、『会社法（第3版）』（東京大学出版会）、『日本の公開買付け：制度と実証』（共編著、有斐閣）等がある。
浜田 宰氏 金融庁企画市場局企業開示課 企業統治改革推進管理官。トヨタ自動車株式会社勤務を経て、2008年に長島・大野・常松法律事務所へ入所。2014年より2016年まで、金融庁総務企画局（現企画市場局）企業開示課専門官。2016年4月にDT弁護士法人へ入所し、Ｍ＆Ａや組織再編、危機管理対応等の案件を中心に、企業法務全般について法的サービスを提供。2020年3月より現職。弁護士（日本・ニューヨーク州）。
ニコラス・ベネシュ BDTI 代表理事。米国スタンフォード大学政治学学士号取得後、米国カリフォルニア大学（UCLA）で法律博士号・経営学修士号を取得。旧J.P.モルガンにて11年間勤務。米国カリフォルニア州及びニューヨーク州における弁護士資格、ロンドンと東京で証券外務員資格取得。現在、在日米国商工会議所（ACCJ）の理事兼成長戦略タスクフォース座長を務める。2010年より、法務省と法制審議会会社法部会に対し会社法改正に対して意見を提供している金融庁主催コーポレートガバナンス連絡会議に所属する。これまでに、在日米国商工会議所理事、同対日直接投資タスクフォース座長、内閣府対日直接投資会 議専門部会の外国人特別委員、株式会社アルプスの取締役、スキャンダル後の株式会社LDH(旧名ライブドア)、株式会社セシール、イマジカグループ（証券コード：6879)の社外取締役を歴任した。その他、JTP代表取締役として数多くのM&Aアドバイザリーを務めた経験を有する。現在、アドバンテスト社(証券コード：6857)の独立社外取締役を務める。2013年より、日本の成長戦略の一環として金融庁主導のコーポレートガバナンス・コードの策定構想を提案し助言を行う。
【総合司会（ミニ・ディスカッション司会）】
市川 佐知子 BDTI監事、田辺総合法律事務所弁護士。 東京大学法学部卒業。ジョージタウン大学ローセンターLLM取得。第一東京弁護士会・ニューヨーク州弁護士登録。米国公認会計士資格を有し、不正会計事件の危機管理、訴訟対応を得意とする。SASB FSA Credential Holders Group Japanのメンバーであり、SASB基準に詳しい。現在、東京エレクトロン株式会社社外取締役、オリンパス株式会社社外取締役、公益財団法人ソニー教育財団評議員を務める。
お問い合わせは公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）の事務局までお願い致します。
TEL: 03-6432-2337 FAX: 03-6432-2338
Email: info@bdti.or.jp Web: https://bdti.or.jp/
