日本総研コラム:「【創発eyes】 相談役・顧問制度についての情報開示期待の高まり」

https://www.jri.co.jp/page.jsp?id=31643

「コーポレートガバナンス・コード施行から3年目の株主総会シーズンが終わり、上場企業によるコーポレートガバナンス報告書公表も恒例となってきた。毎年の株主総会シーズンには、おのおの焦点となるテーマがあり、今年は 相談役・顧問のあり方が大きく取り上げられた。その先鞭となったのは2016年10月に公表された議決権行使助言機関ISSによる2017年版議決権行使助言改定案である。同案では相談役・顧問制度を定款で新たに規定する場合、当該企業の議案への反対を推奨するというものだった。実際にはそのような企業はほぼ無く、反対推奨は実際には機能しなかったものの、既に相談役・顧問制度を持つ企業およびその株主の反応に注目が集まった。中には日清紡ホールディングスのように相談役・顧問委嘱制度廃止を明言した企業もあったが、多くの企業は現状を維持しつつ、とりたてて情報開示をした企業はなかった。

そもそも相談役・顧問制度では社長・会長経験者等が退任後も会社に残り、役員時代と同様の待遇を受けている実態も少なくない。それでいて、活動内容や報酬については情報開示対象から除外されている。さらに取締役会の決定に対し実質的な影響力を及ぼす可能性が高いものの、仮にその結果として企業不祥事を引き起こしたとしても、株主に対する説明責任を負わない。その不透明さは以前より問題となっていたものの、折しもコーポレートガバナンス・コード施行により、日本企業の取締役会の慣行に注目が集まったことで、問題が再認識された格好だ。

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優れた企業業績と相関性が高いのは?(調査サマリー)

公益社団法人会社役員育成機構(以下、BDTI)と株式会社メトリカル(以下、メトリカル)は、このほど日本の好業績企業のパフォーマンスとガバナンスストラクチャー/プラクティス及び企業の実際の行動がどのように相関しているかに関する研究を行い、第一次分析結果をBDTI主催の3月16及びゴールドマン・サックス証券主催の4月4日のセミナーにて報告を行った。当共同研究はまだ途中経過ではあるが、今後の分析に繋がる興味深い有用な指針がもたらされた。

BDTIとメトリカルでは、コーポレートガバナンスは優れた戦略・最適な資本配分及びその他の価値を生み出すための企業行動がなければ、それが有効に機能していないのではないかと考える。したがって、分析においては取締役会の運営・基本方針などのボードプラクティスと主要なアクションと価値の創造のリンケージと相関を見出すことを主眼とした。

パナソニックによるパナホームの買収 「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

パナソニックによるパナホームの買収

「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

Seth Fischer / セス・フィッシャー

Oasis Management Company Ltd. /

オアシス・マネージメント・カンパニー リミテッド

当社は日本の上場企業の幅広いポートフォリオに投資するファンドを勧めている。私は、日本のコーポレート・ガバナンスをグローバルスタンダード並みに向上させるという安倍政権の取り組みに励まされた。しかし、私も投資をしている係争中の住宅販売会社パナホームの支配株主である電子工業大手パナソニッックによる買収を見ると、日本にはまだ非公開化取引の不均整なリスクに対応する安全装置が確立されていないことがわかる。

米国および欧州のコーポレート・ガバナンス原則では、「会社非公開化」取引(すなわち、支配株主または現経営陣が上場企業の株式をすべて買い取ること)は特に慎重に扱われている。会社非公開化は当該会社の株主にとって異常に高いリスクを課すため、特別な配慮を要するものとされている。取得側には、大きな相反があるだけでなく、非継続株主に不利となるように会社の価値や価格を操作するのに絶好の立場にあるからだ。

パナホームの株主が米国であれば受けられる保護と、パナホームの株主が実際に受けている待遇を比較してみたい。

スチュワードシップ研究会、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案への意見書

一般社団法人スチュワードシップ研究会は、金融庁の「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案について、12月5日、意見書を提出し、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において企業が経営方針・経営戦略等を定めている場合の記載内容「当該経営方針・経営戦略」としている箇所に「資本政策の基本方針」の追記を要望しました。以下詳細。。。

金融庁:「機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方」を公表

2016年11月30日「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書として「機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方~企業の持続的な成長に向けた「建設的な対話」の充実のために~」という報告書が公表されました。

運用機関とアセットオーナーそれぞれに、以下のような求められる取り組みを提言しています。

「運用機関による実効的なスチュワードシップ活動」

1.運用機関のガバナンス・利益相反管理等
2.議決権行使結果の公表の充実
3.パッシブ運用におけるエンゲージメント等
4.運用機関の自己評価

「『コーポレートガバナンス・コード(第4章)』の開示傾向と監査役としての視点」

日本監査役協会は、11月24日、「『コーポレートガバナンス・コード(第4章)』の開示傾向と監査役としての視点-適用初年度における開示分析-」を公表しました。CGコードの「第4章(基本原則4)取締役会等の責務」に焦点を当て、各社の開示内容の傾向や監査役として対応が考えられる視点について検討されています。
「現時点での開示事例を見ると、株主・投資家等との対話を促進するツールとして有効に機能するには道半ばであると考えられる。」「各社の今後の対応についても引き続き注視していく必要がある。」と今後の継続的な改善の必要性が指摘されています。

コーポレートガバナンススコア増減要因分析 2015/09-2016/09

ティトリスでは上場企業約500社のコーポレートガバナンスをレーティングしているが、2016年9月末でコーポレートガバナンス(CG)のスコアは1年前に比べて約3/100 pt改善した。取締役会の改革による要因が最大だが、役員報酬インセンティブ、買収防衛策、自社株償却なども少しずつ改善の方向に向かってはいる。純投資以外の株式保有は減少傾向を示したが、これは株価下落によるものが大きいため、実質的改善はまだまだである。全体として改善傾向を示すものの、そのスピードは期待が高かった分だけ程遠いと言わざるを得ず、今後もウオッチすべき。
http://www.titlisgroup.com/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGR-attribution20161008JP.pdf

東証:コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果(2016年7月時点)

東京証券取引所が、2016年7月現在の、上場企業のコーポレートガバナンス・コード対応状況の集計結果を公表しました。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果(2016年7月時点) | 日本取引所グループ