金融庁のコーポレート・ガバナンス連絡会議 (2010年)に、議案毎の議決権行使開示を提唱したメモ(ベネシュ)

(メンバーとして2010年6月にニコラス・ベネシュが金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」(第二回の会議)に提出したメモ)

2017年に改訂されたスチュワードシップ・コードでは、議案毎の議決権行使結果の公表が求められているが、恐らくその発想が初めて日本で提案されたのは、2010年6月に私が以下のメモを金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」に提出した時です。最近そのメモが見つかったので共有させていただきます。当該メモでは他にも色々な事を提案しました(以下ご参照)。いまだに(JPXおよびMETIなどに)私が提案中のものも数多くあります。

  • 20%以上の希薄化の場合、株主の承認を要すること。
  • 独立社外取締役のみから構成される「委員会」を設置すること 。
  • 公開会社の取締役会の少なくとも2分の1を超える人数が社外取締役であることを義務付ける こと。
  • イギリスのように、TOBで30%以上を超えそうな時、同条件で全部買付を義務つけること 。
  • エクスチェンジ・オファーによるTOB の有利発行問題回避の利便性ある方法。また、非課税扱い。
  • 議決権行使の参考資料の配布と株主総会の間に設けられている通知期間を、公開会社の場合には少なくとも4週間に延長すること

議案毎の議決権行使結果公表についての私の提案は以下の通りです。これは、改訂スチュワードシップ・コードにあるような 「ボランタリー」な ルールではなく、 議決権行使行為を金融商品取引法41条*の善管注意義務の対象にして、 明確な法的義務として提案しました。いまでもそうすべきだと思っています。しかし、2019年に同様の提案をする場合にはもっと内容を強化します。例えば、保険会社や銀行の場合は開示基準の持ち分比率を「5%」より低くします。やはり透明性の時代が到来したので、いまからこのような法的措置が必要であると思います。

日産自動車のコーポレート・ガバナンス報告書

(2018年12月25日提出。1-2頁の抜粋)

「当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題のひとつである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、
経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く
また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

日本におけるコーポレート・ガバナンス改革の背景

当ブログに頻繁に訪れる方々は、日本の主要なガバナンス改革に深い関心を寄せておられますが、これらの改革がどのように行われてきたかについては、なかなか知る機会が無いのが現状です。
 カリフォルニア大学バークレー校 政治学教授スティーヴ・K・ヴォ―ゲル氏が、簡潔に分かりやすく、1990年以降の日本におけるコーポレート・ガバナンス改革の歴史をまとめられているので、ご紹介いたします。