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会社役員育成機構（BDTI）では、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修BDTI役員研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。今回は臨時で６月に開催します！
講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。 ※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月無料使用権が付与されます。
BDTIクラスアクション・リスク管理研究会 座長 島岡聖也
BDTIクラスアクション・リスク管理研究会 事務局・弁護士 市川佐知子
Ⅰ. 本研究会の目的
Ⅱ. 本研究報告書の利用上の注意と構成
Ⅲ. 日米クラスアクション制度の俯瞰
Ⅳ. 米国クラスアクション制度の概要と実務上の問題点
1. 国におけるクラスアクションとは
2. 米国におけるクラスアクションの動向
3. クラスアクション手続の概要
4. クラスアクションにおける証拠開示手続をめぐる問題（以上本号）
5. クラスアクションの防御戦略
6. クラスアクションの和解戦略
7. 和解と経営判断－企業存続にかかわる事態を避けるために
Ⅴ. 新法によるわが国制度の概要と実務上の問題点
1. 新法制度の背景
2. 新法の特徴
3. 新法による手続の流れ
4. 特定適格消費者団体
5. 新法のリスクと対象事案のイメージ
6. 考えられる対策
本研究会は、公益社団法人会社役員育成機構（略称「BDTI」という。）が主催し、田辺総合法律事務所が事務局となって、2017年3月から４回にわたり実施された。本報告書はその研究の成果を同年12月末時点（その後の経過に関する付記がわずかにある）でまとめたものである。
在日米国商工会議所（ACCJ）は、法務省会社法制（企業統治等関係）部会で2018年年2月14日取りまとめられた「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に関する意見を4月12日に提出しました。
意見書では、経済産業省が2017年4月26日の会社法制部会にて提案した内容を支持し、「執行委員を会社法上の機関として制度化し、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会の決議によって選任できる業務執行者（代表権のあるCEOを含む）とすることを提案する。執行役員に会社法上の指名委員会等設置会社における『執行役』と同様の法的義務および責任を課すことを推奨する。」とし、その理由を以下の通り説明しています。
—-引用—-
①経済産業省は平成29年4月26日の法制審議会の会社法制部会で、「企業統治等に関する規律についての問題意識」にて同様に提案している。
②現行の監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の法制度の重大な問題点の一つとして、新たな代表取締役・CEOの候補者としてタイムリーに検討し得る人材の数は非常に限られることが挙げられる。取締役でない業務執行者を株式会社の代表者として選定できるようにすることによってこの問題点の解決を促す。
③監査役会設置会社および監査等委員会設置会社において現在存在する執行役員は法律上規定がなく、執行役員は会社に対して忠実義務、善管注意義務を負わないため、会社の利益より自己の利益(例えば、出世）を優先させる。
④制度化なしの執行役員という役職名は、日本国民や海外投資家の混乱を招く。
GPIFが標記のアンケート結果を公表した。内容は以下のリンクから閲覧可能。
http://www.gpif.go.jp/operation/pdf/stewardship_questionnaire_03.pdf
前回まではNikkei JPX 400選定企業を対象としていたが、今回から東証1部上場2,052社に対してアンケートを実施している。その内容について所見を述べたい。
アンケート結果の概要では以下のように記述されている。
「IR ミーティングにおける機関投資家の議論の時間軸は、「経営戦略」に関しては、半数以上の企業が「中長期視点になってきている」と回答。前回アンケートとの比較では、資本効率などでショートターミズム化しているという回答が大きく減少。」
「従業員は「人財」と表現される等、企業活動の重要なステークホルダーとして捉えられつつも、配慮の視点は多岐に亘る。一方ビジネスパートナーにも従業員に準じた対応が求められるものの、改善の余地が大きい。本稿では従業員・ビジネスパートナーに対する投資家の視点を紹介する。」
https://www.jri.co.jp/MediaLibrary/file/pdf/company/publicity/2018/180405_kuroda.pdf
今や日本では策定・公開することが上場企業として当然のことと思われ、また投資家の関心も高い中期経営計画ですが、実は欧米企業のものとは大きく性格が異なることは意外に知られていません。一方で発表された中期経営計画の中で掲げられた数値目標の多くが、結果的に未達に終わっているという指摘がでてきています。
コーポレートガバナンス・コードで【『取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。』（基本原則4】補充原則4-1②）とされる中期経営計画の現状と実態に迫る実証分析結果が一橋大学大学院でディスクロージャー、IR、コーポレート・ガバナンス研究を専門とされる円谷昭一准教授の研究グループ（一橋コーポレート・ガバナンス研究会）から発表されました。
そこで本セミナーでは、円谷昭一准教授をお迎えして、中期経営計画の位置づけ、海外企業との比較、経営目標と達成率、これに基づく取締役のパフォーマンス評価、株式持ち合いと業績の関係やコーポレート・ガバナンスへの影響等についての研究結果をご報告いただくと共に、パネルディスカッションでは、首都大学東京社会科学研究科（大学院）教授の松田千恵子氏に加え、日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役で当機構理事の上田昌孝、司会の当機構代表理事ニコラス・ベネシュも交え、コーポレート・ガバナンスの視点から日本の中期経営計画の現状と今後について改めて考えたいと思います。
取締役会メンバーのみならず、自社の中期経営計画策定に係る方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。
２０１６年の経営法友会のレポートに会社役員育成機構（BDTI）にとって興味深い「役員研修に関するアンケート結果」が掲載されていますので、一部抜粋してご紹介します。
「CGコードの原則4-14の文言「上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として」から、監督者としての役割を期待しているとも読み取れる。ただし、これまで日本の上場会社の役員研修は、この監督者としての能力向上を目的とすることに重きが置かれてこなかった。・・・取締役、特に社外取締役によるモニタリング能力の向上も視野に入れる必要がある。
1.役員研修の実施率について
役員研修実施率は社内取締役に対して53.9％、社外取締役に対して28.9％。アンケート回答会社の73.3％が連結売上1,000億円以上ということを考慮すると、実施率は低いという印象が拭えない。・・・就任時に十分な知識を習得しているケースは稀であると考えられ、役員研修を実施しないことは、新任の取締役に対していささか酷ではないかとの感がある。
世界最大の年金基金である日本の年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）を含め世界の1,500機関以上の年金基金などアセットオーナーや運用会社がESG投資を推進していくことを表明し国連責任投資原則（PRI）に署名しています。運用業界の世界的な潮流から日本でも投資のメインストリームになることが期待され話題に上ることが多くなったESG投資ですが、投資の最前線では様々な課題も見えてきています。
ESG投資の実践において、そもそも企業のESG評価を大量にこなす必要性に直面します。代表的な指数でも何百銘柄を含むという中、適正なスコアリングを行うことは困難です。アナリストに依存する大量の非財務データの収集、解読、また、アナリスト間での評価バイアス、スコア自体の一貫性、整合性の担保など、ESGにおける適正評価の実践には様々な課題が存在します。
ESG投資が主流化する中、近年ビッグデータや人工知能の台頭が、一部上述の課題に対しての対処法をもたらしています。自然言語処理や、機械学習によるスコアリングは、ESG評価をより素早く、より正確にこなす可能性を秘めています。一方、機械の判断も完璧ではない、あるいは入力データ自体に偏りが存在する場合など、AIの活用そのものにおいても様々な課題が存在することが明らかになってきています。そこで本セミナーでは、株式会社ティビダボの石井正太氏をお迎えして、これらの課題克服にビッグデータと人工知能（AI）を活用する研究と実例についてお話頂きます。
日本取引所自主規制法人は、3月30日「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」を公表しました。
上場会社は、不祥事（重大な不正・不適切な行為等）を予防する取組みに際し、その実効性を高めるため本プリンシプルを活用することが期待される。この取組みに当たっては、経営陣、とりわけ経営トップによるリーダーシップの発揮が重要である。
3月20日に開催したBDTIセミナー『企業不祥事から学ぶガバナンス強化策』にて講師の渡辺樹一氏から近時の企業不祥事実例の分析結果とそこから得られる効果的なガバナンス強化策を示唆していただきました。また、BDTIが定期的に開催している一日役員研修『国際ガバナンス塾』では、会社法、金商法、財務、ガバナンスといった視点から攻めと守りのガバナンスの役割について事例を交えながら考え、『役員力』を高めることが不祥事の未然防止、企業価値の向上の要であることを再認識していただきます。
役員に必須の知識・スキルを学ぶBDTIの一日役員研修『国際ガバナンス塾』参加者からのフィードバックで一番多い内容は、財務に関する知識不足の認識と補強の必要性です。これを受け、BDTIでは会計に関するフォローアップ講座を企画しました。