ディスカッション・フォーラム

神戸製鋼事件を考える

神戸製鋼の事件は、日本企業が誇りにしてきた品質管理、社外役員の役割、内部統制の不備、過去の不祥事から得た教訓の活かし方、来るべき訴訟など検討すべきポイントが満載です。しかし、現場で何が起きていたのか、誰がどこまで知っていたのか等は、第三者委員会による調査結果を待つ必要があります。今のうちに、分かっていることを整理しておきたいと思います。

2017年10月8日、神戸製鋼による最初のリリースでは、データ改ざんはアルミ・銅製品にとどまっていました。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197805_15541.html

ところが、その後進んだ社内調査は、驚きの展開を見せました。まず、社内調査の過程で妨害行為があったとのことです。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1197904_15541.html

データ改ざんが確認された製品は鉄粉や鋼線にも広がり、販売先は525社に登っています。
http://www.kobelco.co.jp/releases/1198006_15541.html

ある特定の製品や工場に限った改ざんではないですし、期間も長期間にわたるようです。10月8日の記者会見で副社長が10年以上前から改ざんがあったと認めています。ある新聞報道によれば、40年以上前からだとする従業員もいるようです。このため「組織ぐるみ」を指摘する人も出はじめています。「組織ぐるみ」には明確な定義はなく、トップ経営陣が知っていたかどうかで「組織ぐるみ」を判断する見方があるようです。しかし、不正行為が企業の業務プロセスの中に定着していたなら、経営陣の期待や思込みとは別に、「組織ぐるみ」は成立するような気もします。

10年間改ざんをしなければならないような企業が置かれた状況とは、どのようなものだったのでしょうか。神戸製鋼のROEの推移は、次の通りです。

企業年金連合会、複数の機関投資家との協働エンゲージメント活動開始

企業年金連合会は、11月1日、『スチュワードシップ責任を果たすための方針 』を改訂し、今後の議決権行使結果個別開示と集団的エンゲージメントに関する言及が追記されました。

集団的エンゲージメントに関しては、
「(原則4) 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企 業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。
連合会は「アセットオーナー」として、運用受託機関が投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて投資先企業と認識の共有を図るとともに問題の改善 に努めることを求める。連合会は「運用機関」として、上記の低コスト運用のメリットを阻害しない範囲で、外部の専門機関を利用するなどしてコストの低減を図りながら当原則を実施する。また、連合会は、他の機関投資家と協働して投資先企業との建設的な「目的を 持った対話」に取り組む。
として、HPで「一般社団法人機関投資家協働対話フォーラムが主宰する「機関投資家協働対話プログラム」に機関投資家メンバーの一員として参加し、協働エンゲージメント活動を行っています。」としています。

経産省『伊藤レポート2.0』公表

経産省は、10月26日、「持続的成長に向けた長期投資(ESG・無形資産投資)研究会」報告書)」(通称『伊藤レポート2.0』)を公表しました。2014年に発表した「伊藤レポート」後に生じた動きを総括しつつ、無形資産投資やESG等を巡る論点を深掘りして議論し、今後の政策対応等を検討した成果と位置付け、その内容を以下のように要約しています。

企業風土の鍛え方(続き)

先日ご紹介した NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as Corporate a Asset”について、続編です。次のようなレコメンデーションがあります。

Recommendation #3
Because of its significant interdependencies with strategy and risk, active monitoring of the organization’s culture is a full-board responsibility, with specific oversight activities housed in committees as appropriate. The nominating and governance committee should ensure that board policy documents and committee charters clearly delineate the allocation of such responsibilities and explain how culture oversight is embedded into the ongoing work of the board.

戦略とリスクは表裏一体、だから戦略を考える取締役会がリスクにも注意すべきであり、したがって企業風土の監視は取締役会の仕事である。シンプルで説得力ある帰結ですが、取締役会には社外取締役もいることを考えると、かなり大胆です。企業風土は、外からは観察しづらく中に入って体験するものであるように思えるからです。実際、このレコメンデーションのすぐ後で紹介されるベストプラクティスでは、取締役が直接、様々な事業所、レベルの従業員と定期的に会話することが挙げられ、取締役会に出席するだけが取締役の仕事ではないという考え方が紹介されています。

日本で社外監査役をしながら、かつて経営者であったときと同じように、「現場主義」を掲げる友人を思い出しました。彼は会社の様々な席に出て自分の顔を売り、従業員から情報が集まるように努力しています。そして、会社もそれを歓迎しており、NACDのベストプラクティスを地で行っていると言えます。

企業風土の鍛え方

企業不祥事が取りざたされる度、再発防止策に上げられるのが「企業風土の改善」です。しかし、具体的にどうするのか、多くの人が頭を悩ませていると思います。私もその一人であったところ、民間企業で法務部長経験の長い友人から、NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as a Corporate Asset”を紹介されました。特に、次のリコメンデーションです。

Recommendation #5
Directors should assess whether the chief legal officer / general counsel and other officers in key risk-management, compliance, and internal-control roles are well positioned within management and in relationship to the board to support an appropriate culture.
https://www.nacdonline.org/Store/ProductDetail.cfm?ItemNumber=48252

一部の会社のことですが、ビジネス事業部よりも法務部門は少し格下、コストセンターだし余り大きな顔はできない、ということもあるようです。しかし、このレポートでは、取締役会が、法務部の予算、スタッフ、情報アクセスについて関心を持つべきだとしています。

企業風土の改善で、「法務部」。当然のようにも思え、意外な気もします。いずれにしろ、法務部の予算、スタッフなど、とても具体的で直接的な答えに、思わず嬉しくなりました。しかし、いくら位かけると良いのでしょうか?

ISS議決権行使助言方針(ポリシー)改定に関する 日本語でのオープンコメントの募集

「Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) は、2018年2月から施行する2018年版の各国の議決権行使助言方針(ポリシー)の改定案を発表しました。

ISSは、国や地域の法令、上場規則、コーポレートガバナンス、文化、習慣など市場毎の特性を勘案して作成したポリシーに基づき、議決権行使の助言を行っています。ISSはポリシー改定にあたり、多様な意見を反映する機会を設けることによって、透明性を確保することが重要だと考えます。そのため、各国の機関投資家、上場企業、規制当局など幅広い市場関係者の意見を反映するため、ヒアリング、サーベイ、ラウンドテーブルおよびオープンコメントの募集を毎年実施しています。ISSのポリシー改定プロセスの詳細はhttp://www.issgovernance.com/policy-gateway/policy-outreach/をご参照ください。

第11 回「スチュワードシップ・コード及び コーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」

金融庁・東京証券取引所共催の第11回「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が、10 月18 日、開催されました。

コーポレート・ガバナンス改革を巡る課題として下記の点が指摘され、これらのテーマを中心に今後議論が進められて来年6月の株主総会シーズンまでに何らかの意見書やガイダンスがまとめられるようです。

(1)投資と内部留保
現預金の形での内部留保が増加
設備・人材・研究開発投資の水準に課題
(2)経営環境の変化に対応した経営判断
経営環境の変化に応じた事業洗濯などの果敢な経営判断が行われていない
経営者の資本コストに対する意識を高めていく必要
(3)CEO・取締役会
CEOの育成・選任に向けた取り組みが不十分
社外取締役の実効的な機能発揮を促して必要
(4)政策保有株式
政策保有株式の縮減が進んでいない
(5)アセットオーナー
企業年金によるスチュワードシップ・コードの受け入れが少ない

「証券アナリストによるディスクロージャー優良企業選定」(日本証券アナリスト協会)

日本証券アナリスト協会は、2017年度の「ディスクロージャー優良企業選定結果」を公表しました。

「業種別評価基準は、各業種共通項目として
(a) 経営陣のIR姿勢、IR部門の機能、IRの基本スタンス
(b) 説明会、インタビュー、説明資料等における開示
(c) フェア・ディスクロージャー
(d) コーポレート・ガバナンスに関連する情報の開示
(e) 各業種の状況に即した自主的な情報開示
の5つの分野からなっている。各分野の配点(計100点満点)については、ディスクロージャー研究会本会が一定の配点枠を定めているが、本年度、上記(b)(d)(e)の分野について配点枠を変更し、本会の下に設置された業種別の各専門部会がその配転枠内で評価項目と配点を設定した。」

配点枠の変更では、(b)説明会等と(e)自主的情報開示の配点枠が縮小される一方、(d)コーポレート・ガバナンス関連の枠が変更前と比較して拡大しました。