会社役員育成機構（BDTI）では、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。
ディスカッション・フォーラム
2019.02.12 BDTI “Director Boot Camp”
On February 12th, BDTI held its English Director Boot C […]
2019.01.29 会社役員育成機構（BDTI)同時通訳付セミナー『ACGA代表ジェミー・アレン講演：新たなステージに入った 日本のガバナンス政策と求められる企業の対応』
アジア・コーポレート・ガバナンス協会（ACGA）は、2018年12月初めに隔年で公表しているアジア地域のCGレポート『CG Watch』の最新版をCLSAの協力により出版しました。『Hard Decisions: Asia faces tough choices in CG reform Hard Decisions: Asia faces tough choices in CG reform（難しい決断：アジアが直面するCG改革の選択）』と題する本調査レポートでは、アジア太平洋地域の12の主要市場をカバーしています。日本は、前回の4位から７位と順位を落としました。
そこで、本セミナーでは、ACGA事務局長のジェミー・アレン氏をお迎えして、調査結果を導くに至ったプロセスと共に、今回の調査で日本が7位となった背景について、日本のコーポレート・ガバナンスは多くの改善点がみられ、必ずしも「後退」を意味しているわけではないものの、（CGコードやスチュワードシップ・コードなど）プリンシプル・ベースの「ソフトロー」ではなく、（例えば、買収ルール、第三者割当、共同エンゲージメント・ルールに関する）「ハードロー」つまり法制度面の規制改革の必要性が高まっている点について詳細に説明していただきます。さらに、企業、投資家、その他のステークホルダーが文化や慣習を今後どのように改善していくのか、ACGAの視点からその方法論を示唆すると共に、タイムリーな話題である少数株主保護といった課題にも触れていただきます。
続くパネルディスカッションでは、経済産業省産業組織課長の坂本里和氏、ユーソニアン・インベストメンツLLCのリサーチ・アナリスト菊地史絵氏、企業年金連合会 年金運用部コーポレートガバナンス担当部長/ヘッジファンド投資担当部長でBDTI理事の北後 健一郎、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュも加わり、アレン氏あるいはACGAが提起した問題点について、様々な視点で意見交換していきたいと思います。
CFOを始めとする財務担当者、IR担当者のみならず、取締役会メンバーやこれを支える方、コーポレート・ガバナンスにご関心のある方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。
ACGAは、1999年に香港で創設された会員制の独立系非営利団体で、アジアのコーポレート・ガバナンスの向上を目指し、調査・研究・啓蒙活動をしています。その会員には世界的機関投資家、上場企業、保険会社、金融機関、学術団体、教育機関を含め110以上の優良企業、組織が含まれます。AGCAの会員が世界で運用する純資産残高は30兆ドル超に上ります。https://www.acga-asia.org/
日本の機関投資家のESG投資は本物か？
下記のリストは確定拠出型年金基金の運用会社別運用資産残高のリストです。これらの運用会社の内、海外の資産運用会社の中には、設立以来9年間企業研修の提供とガバナンス・プラクティスの調査分析によって日本のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献することをミッションとするBDTIをご支援くださるところがあり、感謝申し上げます。一方で、ご支援くださる日本の運用会社は一社もありません。私から見ると、話題のESG投資がこれらの運用会社にとっては単に運用資産集めのための方便の様に思えてなりません。これらの運用会社の人々は、研修や内部の議論無くして取締役会の実効性や資本効率について魔法の様に改善すると本当に考えているのでしょうか？IRの責任者と資本コストの重要性やESGへの配慮について1時間半程度の面談をするといったことを言っているのではありません。海外の機関投資家は企業との面談に加え、BDTIの活動支援のための寄付など本気の活動を続けています。
ガバナンス改善に不可欠である役員研修をエンゲージメントで提案する方法
独立取締役が期待される役割を果たすためには、役員研修が最も必要なものである。
2013年に政府自民党にコーポレートガバナンス・コードの導入を提唱した際、最も重要な課題の一つが役員と役員・役員候補者の研修の項目を含める事でした。日本企業の平均的な取締役会のメンバーになった経験がある人にとって研修の必要性は一目瞭然でしょう。なぜなら、日本では独立社外取締役の数が増えたとはいえ現状まだまだ取締役会の中で少数派であり、独立取締役が本来求められている役割を果たし、実効性のある取締役会とするためには、業務執行取締役と社外取締役がお互いの役割についての意見調整することが不可欠ですが、両者の議論がかみ合うための共通の土台となる役員としての基本的な知識やスキルが取締役に不足している場合が多いからです。（また、社外取締役の数が増えるに伴って、複数になった社外取締役間にも「役割・重点」などについて意見調整が必要になってきています。）
必要な知識や視点を共有していないと、最も重要な課題についての分析や議論さえもしないこともあります。例えば、個人的な経験から、技術畑出身でファイナンスが良く分からない人には、自社が2年以内に簡単に倒産する可能性があることを理解してもらうことは容易ではありません。残念ながら「ジェネラル・マネージャー」としてではなく、（頻繁にみられるケースですが）業務分野の縦割り構造の階段を上がってきた多くの日本人経営者は、ファイアンス、投資分析、戦略、株式市場、コーポレート・ガバナンスのベストプラクティスなどの「時代が要請する」レベルの知識を持ち合わせていません。豊富な「現場」経験と自分の組織のことは知っていても、殆どの人はMBA保持者ではなく、経営者や役員として持つべき基本的なスキルセットの多くが不足しています。彼らの知識は特定の分野に限られており、グローバル企業で期待されているレベルのものではありません。（上述は、英語が堪能だとか海外経験が豊富だという事を念頭に置いているわけではありません。これらを含めるとこの問題はさらに大きくなります。）
ICGN、独立委員会の設置、役員研修等への注力を要望
ICGN（国際コーポレートガバナンス・ネットワーク）は、11月27日に開催された金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第16回）に提出した意見書の中で、独立取締役、独立委員会の設置、役員研修、役員のスキル・マトリックスの活用、資本配分、情報開示、その他BDTIが2009年の創立以来その対応を訴求し続けている課題について、その重要性を説いています。
ケリー・ワリング同事務局長は、下記の様に述べています。
「 ICGN は、日本で独立取締役のための質の高い研修を導入することを推奨します。これにより特に経営陣の監視・監督と情報開示という取締役に求められる役割についての理解を深めることができます。これによりビジネス上の課題や一連のビジョン、ミッション、戦略に対する客観的な意思決定過程を確保する一助となるでしょう。また、資本の効率的活用、株式の持ち合い、CEOの選解任といった課題について独立取締役として時に経営陣と対等に対峙できるように「フィナンシャル・リテラシー」（財務・会計の基礎知識）の必要性も強調しています。」（BDTI抄訳）
第16回『スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議』
金融庁は、11月27日、第16回『スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議』を開催しました。主な検討課題として次の項目が挙げられました。
□ 両コードの改訂等への対応状況を踏まえた課題
✔ 資本コストを意識した経営
✔ 取締役会の機能発揮
✔ 政策保有株式
✔ スチュワードシップ活動の諸課題（企業年金を含む）等
□ その他の課題
✔ 監査に対する信頼性の確保
✔ 開示情報の充実（プリンシプルベースのガイダンスを含む）
✔ その他
ボードポータル活用状況から見えてくる日米企業の差
1990年代のワールドコム、エンロンにおける不正事件は、アメリカの企業に大きなマインドシフトをもたらした。 コーポレートガバナンスにおける米政府の新たな規制に加え企業株主からの要望という外部からのプレッシャーに応じる形で米企業は様々なコーポレートガバナンス強化のための取り組みを行ってきた。
その中でも大きな項目のひとつとして会議資料の管理がある。
取締役会、その他理事会や管理職が行う会議資料の取り扱いについて、どの企業も従来の紙やメールでの配布といった体制を改め、セキュリティ管理を 強化した。
企業の上層部が出席する会議は当然、企業の重要な機密事項が含まれており、そのような資料が何らかの理由で社外へ流出し情報漏洩となった際には、株主や顧客に多大な迷惑をかけることとなり、企業にとっても莫大な損失となるからだ。
その頃よりボードポータルと呼ばれる会議資料共有のためのソフトウェアがいくつかのプロバイダより開発され瞬く間に多くの企業で使われることとなった。ちょうどアップル社より初代iPadが発売されたタイミングでもあり、多くのエグゼクティブがボードポータルをタブレットで利用し始め、更に広く普及することとなった。
ボードポータルという言葉は、日本ではまだあまり馴染みがなくペーパーレス会議システムと呼んだ方がイメージし易いかもしれない。しかし、ボードポータルとペーパーレス会議システムとの大きな違いは、最先端のセキュリティ技術で守られたクラウド環境で会議資料を安全に共有し、参加メンバーによって資料のアクセス権を細かく設定でき、訂正や更新も簡単かつタイムリーに行えるだけではなく、議決、評決、そして電子署名のプロセスを自動化できる点である。
2019.01.23 会社役員育成機構（BDTI)セミナー『議決権行使動向～SS及びCGコード改訂後の特徴と ISSの議決権行使方針および今後の動向～』
2017年に「スチュワードシップ・コード（改訂版）」が公表され、2018年には改訂コーポレートガバナンス・コードに【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】が新設され、コーポレート・ガバナンスの向上への寄与を機関投資家にも求める流れが鮮明になっています。機関投資家の議決権行使による意思表示が、コードの改訂によってどのように具体的に変化したのか、また今後どのように変化していくのか？企業担当者ならずとも関心は高まる一方です。
そこで、本セミナーでは、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュが改訂コードで注目すべきポイントとBDTIの最新の調査に基づくコード改訂後の議決権行使結果の傾向分析を簡単にご紹介した後、世界有数の議決権行使会社インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）株式会社エグゼクティブ・ディレクターの石田猛行氏から、ISSの最新の議決権行使に関する方針の解説、今後の議決権行使における変化の方向性についてお話しいただきます。さらに、ホワイト＆ケース法律事務所／ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）（以下、「ホワイト＆ケース」）の宇佐神順弁護士から、これらの議決権行使の潮流を受けて今年度の株主総会に向けて企業、投資家双方はどのような対応が考えられるのかをお話しいただきます。
続くパネルディスカッションでは、企業年金連合会理事の濱口大輔氏に加わって頂き、様々な視点で意見交換していきたいと思います。
企業のIR担当者のみならず、取締役会メンバーやこれを支える方、コーポレート・ガバナンスにご関心のある方、機関投資家サイドのアナリスト、議決権行使担当者等の皆様にも広く積極的にご参加いただきたいテーマのセミナーです。
本当の「安定株主[1]」比率はどれくらいなのか？
企業年金連合会 コーポレートガバナンス担当部長
公益社団法人 会社役員育成機構 理事
北後(ほくご) 健一郎[2]
「安定株主」、「政策保有株式」、「持ち合い株式」等々、本件に関する呼び名はいくつかあり、特に海外投資家にとっては理解しづらい。彼らは「Cross Shareholdings（持ち合い株式）」という言葉のみを主に聞くのみであり、そこにある日本特有の商慣習の微妙なニュアンスにまで考えが至らないことがほとんどである。筆者は、この数ある呼び名の中でも、コーポレートガバナンスにとっては「安定株主」が最も重要な概念であると考える。従い、実際の「安定株主」はどれくらいの「規模」で、コーポレートガバナンスの改善にどのようなインパクトがあるのか、アセットオーナーの立場としての考えをまとめてみたい。
筆者は、海外出張時に必ずと言っていいほど「日本のコーポレートガバナンスの現状」という題目での講演を依頼されるが、その際に一番やっかいなことは、海外投資家の頭の中には「日本の持ち合い株は10%かそれ以下になった（と報道されている）のだから、それはもう問題ではないだろう」という、点である。無論、著名な研究機関のアナリストによる分析を立派なメディアが報道しているのでその数字自体が間違っているわけではない。しかし、その数字がどのように計算されたのか、その数字だけが全てなのか、という点を説明するのに一番苦労するのである。言うまでもないが、筆者は講演において、海外投資家に日本株式への投資を思いとどまらせるなどという意図は毛頭ない。日本の株式市場の価値極大化はアセットオーナーである我々の悲願でもある。日本のコーポレートガバナンスの進捗をスピードアップし、本物にするためにも、きちんとした現状理解をした上で投資するように講演では聴衆に伝えているのである。