ディスカッション・フォーラム

内閣府令改正が求める役員報酬の開示と企業の対応

2019年1月31日、企業内容等開示内閣府令が改正され、有価証券報告書の様式が変更された。2019年3月期決算にかかる有価証券報告書につき、新様式への対応に追われた企業担当者は、大変なご苦労をされたと聞く。中でも神経を遣ったのは、役員報酬に関する記載ではなかったろうか 。

内閣府令の改正は、2018年6月28日公表の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ(DWG)報告書を受けてなされたものであったが、同年11月にはカルロスゴーン氏の逮捕があり、かねてより議論になることの多かった役員報酬が、再び世論を騒がせた。そのような中で変更された新様式は、より広範で詳細な情報開示を求める。しかし、多くの企業のトップは開示を好ましくないものと捉える。ゴーン氏の報酬虚偽記載も、この嫌悪感が一因となっている。彼に限らず、報酬額の公表を避けたい気持ちは、人間の感情としては自然なものだろう。

内閣府令の要求とトップの意向、二つの相反するベクトルは、どのような有価証券報告書を生み出しただろうか。2019年6月末に公表された多くの有価証券報告書を分析した報告は、これから発表されるだろうが、本稿ではいくつかを概観して得られた感触をお伝えしたい。

日本の機関投資家も自身のESG処方が必要

日本の役員研修を支援する機関投資家のほとんどが日本の機関投資家ではなく海外の機関投資家というのはいったいどういうことでしょうか?

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)は、「公共・公益に資する」非営利団体として設立しました。日本の市場に必要な役員・ガバナンス研修を質が高くかつ低価格で提供し、こうした役員・ガバナンス研修を日本でも広く普及させるために、 日本の機関投資家も 非課税で支援することが出来る組織として設計し、そのために公益認定を申請しました。しかし、その難しいプロセスを経てBDTIが公益の認可を取得して以降8年たちますが、機関投資家からの寄付金の95%は海外の機関投資家あるいはファンド・マネジャーによるもので、日本の機関投資家からの寄付金は5%未満にとどまっています。しかも日本機関投資家上位30社からの寄付は全くありません。

日本の働き方改革

2019年7月12日、ワシントンDCのグルーム法律事務所の会議室を借り、日米協会主催で、日本の働き方改革について説明するセミナーを行った。改革の背景(政治的背景とオフィス事情)、法律改正のポイント、生産性向上の問題点と鍵、若年層の就職活動と職業意識、非正規労働者の保護、日本でビジネスをする企業への示唆について、プレゼンテーションを行った。参加者から上がった質問や意見は次の通りである。

経産省、「SDGs経営/ESG投資研究会報告書」を公表

経産省は、6月28日、「SDGs経営/ESG投資研究会報告書」を公表しました。

【 政策提言の概要】

  1. 国際的なメッセージの発信
    1.1 「SDGs経営ガイド」の策定と発信(G20等の国際会合や多様なイベントでの発信/国内外の関係機関と連携した発信)
    1.2 ”Data Free Flow with Trust (DFFT)”
  2. 長期視点の企業経営の推進
    2.1 イノベーション「協創」に向けた取組(イノベーション経営の推進/新たな産学官連携に向けて/長期のリスクマネー供給の拡大)
    2.2人材投資、健康経営・ダイバーシティ経営の推進
    2.3 「非連続」を生む長期的な研究開発投資の推進
    2.4 戦略的な情報開示(SDGs経営と長期ビジョン/「価値協創ガイダンス」の更なる普及拡大)
  3. 投資家による長期投資の促進
    3.1 「アクティブ・ファンドマネージャー宣言」の浸透・拡大
    3.2 ESG投資のパフォーマンスの検証・整理等
    3.3 長期投資を促す市場構造への見直し
  4. SDGsを通じた新市場の開拓(サポートの可能性を検討/アジア・アフリカ市場の開拓推進施策とも連携)
  5. 国際的なルールメイキング
    5.1 国際的な投資関連動向の調査・分析とインプット
    5.2 「価値協創ガイダンス」フレームワークの国際展開
  6. 科学的・論理的な評価の浸透
    6.1 科学的・論理的な評価の徹底と浸透
    6.2 投資家・評価機関の手法の分析・整理
    6.3 国際標準づくりに向けた対応

メトリカル:コーポレートガバナンス1,800社スコア(2019年6月末)

政策保有株式
数多くの3月決算の上場企業が6月末までに定時株主総会を経て有価証券報告書を提出した。この中にはとても有用な情報が含まれています。今月は「政策保有株式」を取り上げます。
1,775社の「政策保有株式」の平均値は34,861百万円で、1年前の40,389百万円に比べて13.7%減少した。もちろんこの数字は注意深く取り扱うべきですが、その減少幅はTopixが 2018年3月末の1,716.30から2019年3月末の1,591.64に7.3%減少したよりも大きかった。

経産省、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を策定

経産省は、6月28日、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を公表しました。同指針は、MBOに加えて支配株主による従属会社の買収も対象にし、企業価値の向上と株主利益の確保の観点から我が国企業社会において共有されるべき公正なM&Aの在り方として、原則論を含めた考え方の整理と、その考え方に基づいた実務上の対応について改めて提示するため、2007年に策定されたMBO指針を全面改訂したものです。

「OECDコーポレートガバナンスファクトブック2019」公表

金融庁は、6月11日にOECDが「OECDコーポレートガバナンスファクトブック2019」(原題:OECD Corporate Governance Factbook 2019)を公表したと発表しました。

ファクトブックの詳細につきましては、以下をご覧ください。

プレス・リリース
「OECDコーポレートガバナンスファクトブック2019」

板垣隆夫氏レポート:『2019年住友化学(株)株主総会(6月21日)出席報告』

「[1]全般概況

ここ数年、コーポレート・ガバナンス(CG)改革の影響を受けて、日本企業のCGは確実に変化しつつあり、株主との対話の場としての株主総会も変貌してきたのは明らかだと思います。当社の株主総会も、参加者は増加傾向にありましたが、今年は更に大幅に増えて、質問も活発で以前と比べると明確に活性化してきたと言えます。しかし、形だけでなく実質的に本当に企業体質は変わったのか、株主と本当に真摯に向き合う株主総会になっているか、その真価を見定めるためには暫く時間が必要です。

●一昨年から、会場が利便性の高いベルサール東京日本橋に移り、参加者は着実に増えています。昨年10月に単元株式数を1,000株から100株に変更した影響もあったのでしょう、今年は更に大幅に増え、会場はほぼ満員状況でした(2017年700人、2018年800人、本年1100人强)。

メトリカル:決算発表が相次いだ5月、CG Top20株価はややアンダーパフォーマンスで終える、取締役会の議長についての考察

取締役会の議長

今月は取締役会の議長に注目してみたいと思います。
約1,800社の中で取締役会の議長を社外取締役が勤めている会社はわずかに27社しかありません。取締役会の舵取りを社外の取締役(独立取締役でない場合も含む)に託すというのは、どれだけ抵抗があることかみて取れます。下記がその27社です。