社外取教訓#6：完全な独立性を主張する！

2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？　ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。いくつものファンドが、まさかこんなに早く上場廃止になるとは思ってもみなかったので、「未公開株」として売れなくなってしまい大層ご立腹でした。かたや国内の一般機関投資家や、いくつかの事業会社も保有してました。残りの部分は多数の個人投資家が保有しており、この会社が株式分割を何度も行っていたため株価が低く、買いやすく割安に見えたため、限りある貯金の大部分を使ってライブドアの株を購入した個人が多数含まれていました。

会社としてのブランドと社会的な「営業許可証」が事実上無価値になったことで、会社は大混乱に陥り、株式を売却する方法が突如として消えてしまい、皆が怒っていました。ヘッジファンドの中には、日本について何も知らないような、世界規模のファンドほどは評判の高くないものも混じっていました。 彼らは何度も会合を開き、会社を清算するかどうか、どのように、いつ清算するかについて合意しようとしましたが、資産の売却方法や、どのファンドが自社のパートナーをライブドアの取締役として任命するかといった詳細についてまったく合意できませんでした。彼らは大きな課題について投資先企業に対して要求することに慣れていましたが、ライブドアの場合にはうまく行きませんでした。それでもファンド間で合意できたのは、招聘されたCEOのパフォーマンスに不満があること、その理由は彼のM&Aの経験が少ないというものでした。

最終的に、一番懸命なとあるファンドの敏腕弁護士が「不毛な交渉はやめて、真の独立取締役が取締役会の絶対多数を占めるように、候補者を探そう」と提案しました。 候補者選定のプロセスが始まり、私はその一環として連絡を受け、取締役に興味があるかどうか聞かれました。 私はガバナンスを改善に強い関心があり、これは勉強になるかもしれないと思って「検討してもいい」と答えましたが、それには条件がありました。 1）報酬があらかじめ決まっていること、2）D&O保険（役員賠償責任保険）に加入していること、そして3）ファンドのグループ側は、私が完全に独立した取締役として、自分たちだけでなく、すべての株主を代表して行動することを理解しなければならないこと。 これらの条件は「面談」の電話の際に明確に提示し、その後、電子メールで文書化しました。

あるヘッジファンドのファンドマネージャーから、別な投資家を直接紹介されました。ごく 短い面談だったので、終わったあとにファンドマネージャーとコーヒーを飲みに行きました。ファンドマネージャーは「ライブドアがあの投資家に或る資産を売却すると合意しているのはご存知ですよね？」と聞いてきました。「そんなことは聞いていないし、私は必ずしも今は同意しない。私の考えでは、大きな資産はすべて競争入札で売却して、最も高い価格を得るべきだと思っています」と答えています。

それから1ヵ月半ほどして、「取締役候補になることに、まだ興味がありますか」という短いメールが届きました。私は「興味はある」と返信しましたが、すぐに返事がなかったので、この件は終わったものだと思っていました。 しかし数週間後、招集通知を見て、私が社外取締役候補として指名されたとが分かったのです。

報酬について問い合わせたところ、「報酬を担当する社外取締役」に会うように言われました。ある人が私のオフィスを訪ねてきたのですが、報酬についての話し合いかと思いきや報酬のことは一切触れず、1時間にわたって大声で私を責め立てたのです。 理由は、選任されたら現CEOの解雇を即断する約束を求められたのに、私がそのような約束は一切しないと断ったから、というものでした。 独立取締役としてその必要があるかどうかは、取締役会に参加して、会社の全容とCEOの業績を責任を持って把握できるようになってから決めることだと答え続けました。(その時点で、私の名前はすでに招集通知に記載されていたので、投資家が私の指名を「撤回する」のは無理に近いことでした）。

こうしたやりとりや様々な脅しがあったにもかかわらず、完全に独立的な立場にある取締役であるという第一条件を貫いたことで、私は就任後、柔軟性を保ちながら正しい判断を下すことができたのです。しかし、この会社が完全に混乱に陥っていることは明らかでした。私は、最初に面接を受けた際に会った弁護士に、私の求める条件が満たされていなければ取締役会には参加しない、と告げました。

そして、事態はさらに混沌としたものになっていきました。

ニコラス・ベネシュ
(個人的な立場で書いており、いかなる組織を代表する立場ではありません）。

備考：私がライブドアの取締役会で起こったことを語れるのは、同社がもう存在しないからです。通常、取締役は会社に対して「守秘義務」を負っており、取締役会の議論や機密事項については、死ぬまでその義務が続きます。しかし、ライブドアはもう存在しないので、私が義務を負うべき対象会社はもう存在しないのです。