「社外取塾」

ガバナンス塾で学んだ、会社法・金融商品取引法・コーポレートガバナンスコードに関する理解をベースに、取締役の役割や責任を実務レベルで理解し、実践していくための講座です。社外取塾では、戦略への助言と監督、CEOの選解任や報酬、アクティビスト対応など社外取締役の活躍が期待されるテーマを学んでいただきます。取締役の役割や責任を実務レベルで理解し、活躍したい方のための講座です。参加者の皆様には、具体的な事例やリアルな課題について、取締役会を想定した議論を体験していただきます。

「社外取塾」という名称ではありますが、本講座は社内・社外両方の取締役になる方々を対象としています。取締役としての責任や義務に、社内・社外の区別はありません。ガバナンスを高める第一歩は、取締役全員が共通の理解を持つことから始まります。すべての取締役に求められる知識と視点を提供します。

概要
対象者：
社外取締役、取締役、執行役員
受講条件：

会社法、金融商品取引法およびコーポレートガバナンスに関する基礎知識が
あることが前提として講義は進められます。「ガバナンス塾」を受講されていない方が
「社外取塾」から受講される場合は、事前にeラーニングの受講をお勧めいたします。
定員：
最大20名
日程：

2026年3月4日(水)
時間：
9:00～17:00
受講料：
一般価格：95,000円（税込み）
法人会員価格：66,500円（税込み）
会場：

Cicom Brainsラーニング・センター会議室
〒101-0021　東京都千代田区外神田1-18-13 秋葉原ダイビル7F
https://www.cicombrains.com/about/access.html

お申込みはこちらから：

講義内容

セッション

講師

講義内容

Ⅰ

上田 昌孝

BDTI理事
日本マクドナルドホールディングス株式会社　社外取締役

【戦略策定と進捗管理の監督 】

取締役の役割は「経営」ではなく「監督」であり、コーポレートガバナンス・コードも「執行」と「監督」の分離を求めています。戦略策定、進捗管理における「監督責任」の具体的な役割を理解し「戦略の有効性を見極め、実行をモニタリングし、必要に応じて軌道修正やリスク指摘などを行うための目線」(Strategic Oversight) について考察します。 

  1. 戦略の整合性チェック 
  2. 数値計画、リソース配分・調達計画の妥当性チェック 
  3. 実行可能性のチェック
  4. 進捗管理とモニタリングの手法
  5. ケーススタディ

ⅱ

黒田 由貴子

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 顧問・ファウンダー

【指名・報酬委員会】

取締役会における指名委員会と報酬委員会の役割と重要性について解説します。指名委員会は経営陣や取締役の選任・解任を担当し、企業の持続的成長に不可欠な人材戦略を担います。報酬委員会は経営陣の報酬体系の決定・監督を通じて、公正で透明性の高い企業統治の実現を目指します。両委員会の運営のポイントを理解し、実効性を高める方策について検討します。

  1. CEOや経営幹部の報酬水準はどうあるべきか
  2. 社外取締役はCEO指名にどう関与すべきか
  3. CEO退任後の人をどう処遇すべきか
  4. 取締役会の実効性を高めるには、どのような人を取締役に選ぶべきか

Ⅲ

槙野 尚

BDTI理事
Kaname Capital LP, Partner/Head of Research

【資本市場との対話】

上場企業の社外取締役は株主に代わり経営者を監督する立場にあります。そのため株価に現れる資本市場の期待を理解する能力が不可欠ですが、一方で行き過ぎた短期主義的要求からは経営者を守る役目も負います。本講ではケースを使用して株主と社外取締役の対話を再現し、双方の視点を学ぶ場にしたいと思います。

  1. 株主が社外取締役との対話に期待すること
  2. 役員の選解任や支配権の異動など、経営者と株主の利害が大きく対立する局面において社外取締役に求められる役割
  3. アクティビストのロジック、手法、対応上の留意事項などを学ぶ
  4. ケーススタディ

Ⅳ

市川 佐知子

BDTI理事
田辺総合法律事務所パートナー弁護士

【取締役会実効性評価 】

取締役会実効性評価は、取締役会の機能向上のため、コーポレートガバナンス・コード原則4−11に規定され、多くの会社が実施しています。しかしマンネリ化も見られ、実効性評価自体の実効性を疑問視する向きもあります。どうすれば改善サイクルを回すことができるでしょうか。そもそも実効的な取締役会とは如何なるものでしょうか。 

  1. 目指すべき実効的な取締役会の姿をイメージし共通化する重要性 
  2. 適正に評価するための前提条件を揃えることの重要性 
  3. 意見インプットの方法、取締役会メンバー同士の議論の仕方
  4. 課題のまとめ方、改善に繋げるフォローアップ方法 
  5. 誰が誰を評価するのかー実効性評価の未来像を見据えて

Ⅴ

ニコラス・ベネシュ
BDTI業務執行理事

西田 忠康
BDTI代表理事

【あなたの貢献・覚悟】

1日の学びを振り返り、社外取締役としての自分の貢献と覚悟を整理します。

講師陣紹介

BDTI理事、日本マクドナルドホールディングス株式会社　社外取締役

1975年成蹊高校卒業、1979年一橋大学経済学部卒業後、三菱銀行入行。1983 年から17年間、アメリカン・エキスプレス・インターナショナルで勤務。個人カードビジネス担当バイスプレジデント、グローバル・ネットワークサービス日本/韓国地区担当責任者などの職務を担当した。2000年にAIGグループの通販保険会社アメリカンホーム保険会社に移り、2001年より会長兼CEO。 2007年には、ライブドアが事件直前に買収した株式会社セシールのガバナンス再構築およびビジネス再建を委嘱され、同社会長兼CEOに就任。最終的には 2013年、株式会社ディノスとの統合に導き、合併会社である株式会社ディノス・セシール取締役会長に就任。　2015年6月～2016年6月同社相談役。 上記に加え、ING銀行顧問（2007～2008年）、香川大学客員教授（2010～2014年)、香川大学非常勤講師（2015年～2016年3月）、株式会社アルマード代表取締役（1998～2014年)、 賽詩麗（上海）有限公司董事長（2009～2015年）、子供向け職業体験施設Kidzaniaを運営するKCJ GROUPのアドバイザー（2014年～2019年）、株式会社光通信【9435】顧問（2016年10月～2019年3月）などを歴任。　現在は、公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）理事（2014年6月～）、日本マクドナルドホールディングス株式会社【2702】社外取締役（2016年3月～）、株式会社ウェーブ相談役、株式会社MoriX相談役、国立大学法人香川大学　非常勤講師、JFRカード株式会社　顧問、NPO法人FTJ  代表理事を務める。株式会社東日本銀行社外取締役、株式会社スカラ顧問、一般社団法人日本ゴルフツアー機構専務理事、特定非営利活動法人日本卵殻膜推進協会理事長を歴任。 著書として、「ダイレクトマーケティングの考えかた」（非売品）、「発信力の磨き方　上・下」（電子書籍）などがある。　趣味は、ピアノ、ビオラ演奏、ゴルフ、スキューバダイビングなど。

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 顧問・ファウンダー

1994年にピープルフォーカス・コンサルティングを創業し、2012年まで代表取締役を務めた。組織開発やリーダーシップ開発に関する企業内研修やコンサルティングを展開。経営層向けにエグゼクティブコーチングも数多く手がける。ピープルフォーカス・コンサルティング創業前は米国系大手経営コンサルティング会社でシニア・コンサルタントを務め、ソニー（株）では海外マーケティング業務に従事した。在職中、フルブライト奨学生として米国ハーバードビジネススクール経営学修士号（MBA）を取得。 2010年より幾つかの上場企業の社外役員を務めており、現在は、大林組、日本オラクル、積水ハウス、参天製薬の社外取締役に就任している。 慶應義塾大学経済学部卒業。 多摩大学サステナビリティ経営研究所 教授（フェロー）。

BDTI理事、Kaname Capital LP, Partner/Head of Research

東京大学法学部卒業後、モルガン・スタンレーMUFG証券株式調査部門に入社。2014年からみさき投資にて日本の上場企業に対するエンゲージメント投資に従事した後、2022年米国コロンビア大学経営学大学院を修了（MBA）、同年米国ボストンを拠点とするKaname Capital LPに調査責任者として入社。2024年に同社調査拠点を東京に設立し代表を務める。日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。 論文・論考にみずほ証券資本市場アップデート2023年3月号「創業家持分が多い企業のガバナンス」、金融・資本市場リサーチ第13号「次なる『形式』としての社外過半数」、「米国に見る女性活躍の歴史と機関投資家の関与」（意見発信する投資家の会『女性活躍で切り拓く投資家の未来』に収載）などがある。

BDTI講師市川佐知子

BDTI理事、田辺総合法律事務所パートナー弁護士

東京大学法学部卒業。ジョージタウン大学ローセンターLLM取得。第一東京弁護士会・ニューヨーク州弁護士登録。米国公認会計士資格を有し、不正会計事件の危機管理、訴訟対応を得意とする。第一東京弁護士会労働法制委員会外国法部会では副部会長としてビジネスと人権に関する研究を牽引する。SASB FSA Credential Holdersであり、GRI LaborAdvisory GroupおよびEconomic Impact Working Groupのメンバーを務めるなど、サステナビリティ開示基準に詳しい。現在、東京エレクトロン株式会社社外取締役、オリンパス株式会社社外取締役、アズビル株式会社社外取締役、公益財団法人ソニー教育財団理事を務める。自身の経験を生かし、BDTIが実施する各種役員研修では講師を務め、証券詐欺訴訟関連のリスク、委員会設置会社の実務、サステナビリティトピックと取締役会の関係について、議論をリードする。

BDTI業務執行理事

米国スタンフォード大学政治学学士号取得後、米国カリフォルニア大学（UCLA）で法律博士号・経営学修士号を取得。J.P.モルガンにて11年間勤務後、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に特化する株式会社ジェイ・ティ・ピーを創設した。米国カリフォルニア州及びニューヨーク州における弁護士資格、ロンドンと東京で証券外務員資格取得。2010年より、法務省と法制審議会会社法部会に対し会社法改正に対して意見を提供している金融庁主催コーポレートガバナンス連絡会議に所属する。これまでに、在日米国商工会議所理事、同対日直接投資タスクフォース座長、内閣府対日直接投資会議専門部会の外国人特別委員、株式会社アルプスの取締役、スキャンダル後の株式会社LDH(旧名ライブドア)、株式会社セシール、イマジカグループ（証券コード：6879)の社外取締役を歴任した。現在、アドバンテスト社(証券コード：6857)の独立社外取締役を務める。2013年、金融庁主導の「コーポレート・ガバナンス・コード」制定の提案者として、担当議員及び金融庁にコード内容に関して詳しく助言。2016年、厚生労働省に企業年金法の施行規則・通達の改定提案を提出した結果、企業年金によるスチュワードシップ・コードの受け入れの表明を促すために「スチュワードシップ検討会」が設置され、同検討会は報告書を翌年に公表した。

BDTI代表理事

早稲田大学政治経済学部、マサチューセッツ工科大学（MIT）スローン経営大学院を卒業。 1985年、NTTに民営化1期生として入社し10年間の在勤中に外債による資金調達、格付機関対応、IR、海外事業投資のファイナンス、信越支社（当時）事業計画担当課長を務める。この期間に英国ロンドンのIBJ International plc.に出向（1986-1987）、MITスローン経営大学院に留学（1990-1992）。 1996年、サイコム・インターナショナル（現サイコム・ブレインズ）を設立。2003年にはMITスローン経営大学院と共同でMOTプログラムを創設。その後シンガポール・上海・バンコク・ジャカルタに拠点を設立し。アジアでのビジネス人材育成基盤構築に尽力。サイコム・ブレインズは2019年にマザーズ市場上場のヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の子会社となり、同社取締役に就任。同社は三井物産の子会社MBK Wellness Holdings株式会社がＴＯＢにより2022年に取得。2025年3月にサイコム・ブレインズ株式会社代表取締役を退任。 このほか、2015年より町田市のアルファ医療福祉専門学校を運営する学校法人西田学園理事長を務める。 2019年より3年間日本MIT会会長を務める。訳書に『分散型リーダーシップの実践 Xチーム』がある。

当日の議論をより深めていただけるよう、事前に社外取締役として活躍する、ダイバーシティに富んだ寄稿者や専門家からのアドバイスをまとめた寄稿文をお送りします。事前にお読みいただくことで、当日のディスカッションがより実践的で有意義なものとなります。

寄稿者のご紹介（「寄稿者」から頂戴した「寄稿者寄稿文」をお渡しします）

George Olcott（ジョージ・オルコット ）

ケンブリッジ大学経営大学院（英国）博士課程修了しケンブリッジ大学経営大学院シニア・フェローとなり、東京大学先端科学技術研究センター特任教授も兼務。その後日本板硝子株式会社、損保ジャパン日本興亜ホールディングスで社外取締役に就任。現在は慶応義塾大学商学部・商学研究科特別招聘教授であり、株式会社デンソー、キリンホールディングス株式会社及び第一生命保険株式会社で社外取締役、東海旅客鉄道の顧問を務める。主要な学術雑誌や新聞に論文を寄稿する他、著書には『Conflict and Change: Foreign Ownership and the Japanese Firm』、『外資が変える日本的経営』などがある。

BDTI社外取塾　寄稿者　平泉 信之

平泉 信之（ヒライズミノブユキ）

早稲田大学商学部卒業、株式会社PHP研究所勤務を経て、鹿島建設株式会社入社。バージニア大学経営大学院にて修士課程修了後、経営戦略室を経て、営業本部企画担当部長、財務省財務総合政策研究所研究部総括主任研究官、鹿島建設株式会社開発事業本部資産マネジメント事業部担当部長を歴任し、取締役に就任。現在、一般財団法人鹿島平和研究所 代表理事（会長）、株式会社アバンアソシエイツ顧問、公益社団法人会社役員育成機構理事を務める。

BDTI役員研修　社外取塾　寄稿者　松田 千恵子

松田 千恵子（マツダ チエコ）

東京外国語大学外国語学部卒業、仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士取得、2015年筑波大学大学院企業科学専攻博士課程修了（経営学）。日本長期信用銀行、ムーディーズジャパン格付アナリストを経て、株式会社コーポレイトディレクション、ブーズ・アンド・カンパニー株式会社でパートナーを務め、2011年より東京都立大学大学院経営学研究科教授。現在は、フォスター電機株式会社、キリンホールディングス株式会社、株式会社IHIの社外取締役、キユーピー株式会社アドバイザリーボード委員を務める。株式会社国際協力銀行リスクアドバイザリー委員会委員、日本証券業協会規律委員会委員、公認会計試験委員(経営学）。2020年には経済産業省事業再編研究会委員を務める。主な著書に『格付けはなぜ下がるのか?大倒産時代の信用リスク入門』、『戦略的コーポレートファイナンス』、成功するグローバルM&A』、『グループ経営入門』、『これならわかるコーポレートガバナンスの教科書』などがある。

Arthur Mitchell BDTI社外取塾寄稿者

Arthur M. Mitchell（アーサー・M・ミッチェル）

カリフォルニア大学、ハーバード大学ロースクール、京都大学リサーチフェロー経て1976年にニューヨーク州弁護士となる。アジア開発銀行 (ADB) のジェネラルカウンセルを務めた後、2007年9月よりホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所に勤務。約45年に及ぶ実務経験を有する米国ニューヨーク州弁護士でアジア地域における投資や資金調達取引等、アジア地域における経験が豊富。2003-2007にアジア開発銀行 (ADB) ジェネラルカウンセル、2015-2020在日米国商工会議所理事、2015年より株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役、2021年より株式会社小松製作所社外取締役。住友生命保険相互会社アドバイザー、日本貿易振興機構(JETRO)運営審議会委員を務める。アジアにおける法制の動向に関する多数の論文を執筆している。

Richard Dyck（リチャード・ダイク）

カリフォルニア州立大学学資取後、ハーバード大学博士課程終了。卒業後、ハーバード大学助教授、オハイオ州立大学助教授を歴任。その後、日本ゼネラルエレクトリック北太平洋地域販売部長を経て、テラダイン社の日本法人テラダイン株式会社代表取締役、及び、本社のアジア事業担当副社長を歴任。ティーシーエスジャパン（株）及び中国、上海天賜連接器有限公司を設立し代表取締役に就任。米国マットソン社、日立化成株式会、日本産業パートナーズ株式会社などの社外取締役を務める。　株式会社セミコンダクタポータル取締役。日本貿易振興機構（JETRO）、東京フィルハーモニー、西町インターナショナルスクール、笹川平和財団、日米友好基金や各種産業貿易機関や政府の諮問委員会の理事等の職を歴任。

横山 禎徳（ヨコヤマ ヨシノリ）

東京大学工学部建築学科卒業、ハーバード大学デザイン大学院都市デザイン修士課程修了、マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学修士課程修了。前川國男建築設計事務所（東京）、Davis, Brody Associates（ニューヨーク）等で設計に従事後，マッキンゼー・アンド・カンパニー入社。その後，独立行政法人経済産業研究所（上席研究員），産業再生機構（非常勤監査役），その他多数の企業で社外取締役、上席研究員、などを歴任。現在、イグレックSSDI代表、県立広島大学経営管理研究科長、(株)MTI、（株）エアウィーヴ　社外取締役、ひろしまイノベーション推進機構スーパーバイザー、GAB； Global Advisory Boardメンバー、東京大学生産技術研究所特別研究顧問、築地本願寺評議員を兼務。企業戦略，組織デザイン，リスク・マネジメント，戦略的提携，企業変革，社会システム・デザインに関する小論文・記事や著書が多数ある。主な著書に『組織－「組織という有機体」のデザイン；28のボキャブラリー』、『社会システム・デザイン－組み立て思考のアプローチ』、『東大エグゼグティブ・マネジメント－デザインする思考力』、『東大エグゼグティブ・マネジメント－課題設定の思考力』、『循環思考』，『アメリカと比べない日本』，『「豊なる衰退」と日本の戦略』，『マッキンゼー合従連衡戦略』，『成長創出革命』、『コーポレートアーキテクチャー』，『企業変身願望－Corporate　Metamorphosis　Design』。その他，企業戦略，組織デザイン，リスク・マネジメント，戦略的提携，企業変革，社会システム・デザインに関する小論文・記事多数。

上田 昌孝（ウエダ マサタカ）

一橋大学経済学部卒業後、三菱銀行やアメリカン・エキスプレス・インターナショナルで勤務し、アメリカンホーム保険会社で会長兼CEOを務めた。その後株式会社セシール代表取締役就任、ディノス・セシール取締役会長を歴任。香川大学客員教授や多数の企業で社外取締役やアドバイザーを務めた。現在、日本マクドナルドホールディングス取締役、公益社団法人会社役員育成機構理事などを務める。

Michael Alfant （マイケル・アルファント ）

Fusion Systems Groupのグループ会長兼CEO。2011年から2013年にかけて在日米国商工会議所(ACCJ)の会長を2期、会頭を1期務めた。 そのリーダーシップで、ACCJが米国政府から授与された「Peace Through Commerce」メダル受賞に貢献した。さらに2017-2020年に東京アメリカンクラブの会長に選出。日米の両方で上場しているテクノロジー企業の取締役を務め、現在はHealiosの社外取締役。スタンフォード大学のイノベーションと起業家精神の地域に関するプログラムの顧問を務め、慶應義塾大学ビジネススクール、京都大学、テンプル大学で頻繁に講師を務めている。また、ホープインターナショナルの日本委員会のメンバーとして参加し、アジア全域で地域社会奉仕に積極的に取り組んでいる。

BDTI役員研修　社外取塾　寄稿者　江川　雅子

江川　雅子（エガワ マサコ）

東京大学教養学部卒業。ハーバード・ビジネス・スクール修了（MBA）。一橋大学大学院商学研究科博士課程修了（商学博士）。1986～2001年ニューヨーク及び東京にて外資系投資銀行でM&A、資金調達業務に従事。ハーバード・ビジネス・スクール日本リサーチ・センター長を経て、2009年より東京大学理事として大学経営に携わる。2015年一橋大学大学院経営管理研究科教授、2020年同特任教授。現在、東京海上ホールディングス株式会社、三井物産株式会社、三井不動産株式会社の社外取締役を務める。2019年より日本証券業協会副会長、自主規制会議議長。政府税制調査会、財政制度等審議会、金融庁政策評価に関する有識者会議などの委員を歴任。著書に『現代コーポレートガバナンス』『株主を重視しない経営』などがある。

専門家のご紹介（「専門者」から頂戴した「専門家寄稿文」をお渡しします）

BDTI社外取塾　専門家

佃 秀昭（ツクダ ヒデアキ）

東京大学法学部卒業後、1986年三和銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。1999年よりマクラガン・パートナーズにて人事コンサルティングに従事したのち、2000年から2019年1月までスイス本社のエゴンゼンダーにて、日本法人社長、グローバル経営会議メンバーを歴任。2018年9月から12月まで産業革新投資機構専務取締役COOを兼任。2019年3月株式会社 企業統治推進機構(現 株式会社ボードアドバイザーズ)の事業開始。株式会社カチタス独立社外取締役。金融庁・東京証券取引所「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」および金融庁「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」メンバー、金融審議会「市場ワーキング・グループ」委員、経済産業省「事業再編研究会」委員。

井上 康晴（イノウエ ヤスハル）

名古屋大学経済学部卒業。事業会社、外資系コンサルティングファームを経てマーサー ジャパン株式会社の組織・人事変革コンサルティング部門シニアプリンシパル、役員報酬・コーポレートガバナンス・プラクティスグループリーダー。国内外の事業会社を対象に、コーポレート・ガバナンス・役員報酬制度改革支援、組織・人事戦略の策定・導入等の領域でコンサルティングに従事。最近の次世代経営者育成関連プロジェクトでは多数の企業に対し、サクセションプランニングの設計支援・指名委員会運営等のプロジェクトをリード。

BDTI役員研修　社外取塾　専門家　 中神 康議

中神 康議（ナカガミ ヤスノリ）

慶應義塾大学経済学部卒。カリフォルニア大学バークレー校経営学修士(MBA)。RIETIコンサルティングフェロー。アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア）、コーポレイトディレクション（CDI） で約20年弱にわたり、幅広い業種でコンサルティングに取り組む。数多くのクライアント企業価値向上の体験を元に、『働く株主』投資モデルの有効性を確信。 2005 年に投資顧問会社を設立し、数々のエンゲージメント成功事例を生んできた。2013 年にはみさき投資を設立し、新ファンドをスタートさせた。現在はみさき投資株式会社代表取締役社長を務める。

BDTI役員研修　社外取塾　専門家　中尾 彰宏

中尾 彰宏（ナカオ アキヒロ）

京都大学工学部卒。同大学院修了後、コーポレイトディレクション（CDI）およびA.T. カーニーにて約10年にわたり経営コンサルティングに携わる。大手電機・機械メーカーを中心に事業戦略策定や新規事業立案、M&A(事業DD、PMI)、業務改革(BPR)など幅広いテーマを支援。2017年みさき投資に参画し、投資案件リーダーとして経営者とのエンゲージメント活動にあたっている。

BDTI役員研修　社外取塾　専門家　 小林 伸行

小林 伸行（コバヤシ ノブユキ）

慶応義塾大学経済学部卒業後、公認会計士第二次試験に合格。大手監査法人に入所し、1991年3月に公認会計士登録。監査法人を退職、独立後、2007年3月に慶應義塾大学大学院商学研究科後期博士課程を単位取得退学。その後、国内複数の大学で教員を務めるとともに、社会人向けセミナー講師、社内研修講師を担当してきた。現在はヒューリック株式会社監査役、独立行政法人労働政策研究・研修機構監事、名古屋商科大学大学院教授、東京地方裁判所専門委員、日本公認会計士協会東京会副会長などを務める。