ISS:「議決権行使助言方針(ポリシー)改定に関するコメント募集」

「ISSは、議決権行使の助言を行っています。2019年の日本向けポリシー改定では「社外役員の独立性判断基準への株式持ち合い関係の追加」を検討しています。上記ポリシー改定案についてのコメントを募集します。ご意見は2018年11月1日までに氏名と所属組織名を明記の上、日本語もしくは英語でjp-research@issgovernance.comまでお送り下さい。日本以外の各国のポリシー改定についてもコメント募集しています・・・」

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1800社分析から見えてくるコーポレートガバナンス

メトリカルはこれまでの500社から1,800社に大幅に分析対象を拡大しました

メトリカルはこれまで3年間優良企業が多いとされるJPX400構成会社中心とした500社の分析をしてきましたが、時価総額100億円以上の会社をカバーする約1,800社を調査対象としました。分析は従来と同様に、10 の評価項目と20以上のサブ項目で、ボードプラクティスだけでなくCGプラクティス全体に影響を及ぼし、究極的には財務的パフォーマンスに影響を及ぼすアクションを評価に組み入れています。

日本における「効率的なエンゲージメント」:サンプル・エンゲージメント・レター

仮に私が40社以上の日本企業株式に長期投資する機関投資家の議決権行使責任者を務めていたとしたら使用するであろうエンゲージメント・レター(日本語・英語)のサンプルを作成しました。その場合、保有銘柄が多いので年4回以上も直接面談するような時間はとれないので、効率的な対話方法を使わなければなりません。多くの機関投資家に共通する状況だと思います。

効率的エンゲージメントのためには、企業に対する提案を詳細な文書にして、できる限り迅速に提出する必要があると考えています。さもなければ、主要株主だったとしてもその提案内容が取締役会に正確且つ詳細に伝わることはありません。何しろ、詳細(又は全て)はIR部長で止まってしまう恐れがあるからです。また、内容によってはガバナンス・プラクティスとして日本ではまだ新しいものがあり、面談による口頭のコミュニケーションで完全に伝えるのはとても難しいという点もあります。

ISS議決権行使助言方針(ポリシー)改定に関する 日本語でのオープンコメントの募集

「Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) は、2018年2月から施行する2018年版の各国の議決権行使助言方針(ポリシー)の改定案を発表しました。

ISSは、国や地域の法令、上場規則、コーポレートガバナンス、文化、習慣など市場毎の特性を勘案して作成したポリシーに基づき、議決権行使の助言を行っています。ISSはポリシー改定にあたり、多様な意見を反映する機会を設けることによって、透明性を確保することが重要だと考えます。そのため、各国の機関投資家、上場企業、規制当局など幅広い市場関係者の意見を反映するため、ヒアリング、サーベイ、ラウンドテーブルおよびオープンコメントの募集を毎年実施しています。ISSのポリシー改定プロセスの詳細はhttp://www.issgovernance.com/policy-gateway/policy-outreach/をご参照ください。

パナソニックによるパナホームの買収 「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

パナソニックによるパナホームの買収

「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

Seth Fischer / セス・フィッシャー

Oasis Management Company Ltd. /

オアシス・マネージメント・カンパニー リミテッド

当社は日本の上場企業の幅広いポートフォリオに投資するファンドを勧めている。私は、日本のコーポレート・ガバナンスをグローバルスタンダード並みに向上させるという安倍政権の取り組みに励まされた。しかし、私も投資をしている係争中の住宅販売会社パナホームの支配株主である電子工業大手パナソニッックによる買収を見ると、日本にはまだ非公開化取引の不均整なリスクに対応する安全装置が確立されていないことがわかる。

米国および欧州のコーポレート・ガバナンス原則では、「会社非公開化」取引(すなわち、支配株主または現経営陣が上場企業の株式をすべて買い取ること)は特に慎重に扱われている。会社非公開化は当該会社の株主にとって異常に高いリスクを課すため、特別な配慮を要するものとされている。取得側には、大きな相反があるだけでなく、非継続株主に不利となるように会社の価値や価格を操作するのに絶好の立場にあるからだ。

パナホームの株主が米国であれば受けられる保護と、パナホームの株主が実際に受けている待遇を比較してみたい。

「社外役員3分の1以上に」 米グラスルイス、増員促す (日経記事)

12月16日付日本経済新聞記事で、大手議決権行使助言会社グラスルイスが、2017年度の指針で、監査役会設置会社を対象に、取締役と監査役合計に占める社外役員の数を全体の3分の1になるよう求め、満たさない場合、取締役会の議長であることが多い会長の選任議案に反対推奨を出すと公表したと報じています。 

経営法友会:「ISS:2017年版日本向け議決権行使助言方針(ポリシー)改定に関する意見書を提出」

「経営法友会では、ISSにより行われている「ISS 議決権行使助言方針(ポリシー)改定に関する日本語でのオープンコメントの募集について」とする意見募集に対し、本日当会意見を提出しました(ISSにおける意見募集期間:10月28日(金)~11月9日(水))。」

当会意見書

経営法友会のウェブサイト:
https://www.keieihoyukai.jp/article?articleId=2389117

セミナー報告:「対話」の時代、株主総会とIRはどう変わるか? ~国際的な視点から~

broadridge

BDTIは、4月4日、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションのクリス・ニクソン氏をお招きしてこれからの株主総会とIRについて考えるセミナーを開催しました。ニクソン氏の基調講演では、名義株主と実質株主、招集通知公開のタイミング、議決権行使の流れ等に関する現状の分析に続き、2026年の株主総会で想定される状況等について詳しくお話しいただきました。

BDTIについて

役員研修の経験と実績が豊富な会社役員育成機構(BDTI)は、日本企業のガバナンスの改善、コンプライアンス体制の強化、実行性のあるコーポレートガバナンス・コードの普及拡大を目指しています。現役・新任取締役、執行役員、部長クラスに「役員力」の基礎知識、役員としての視点と新たな気づき、世界のベスト・プラクティスを提供します。