金融庁:「金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」(第5回)議事次第」

金融平成28年4月13日に金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」(第5回)が開催されました。

「1.基本的な考え方

企業と株主・投資者との建設的な対話のためには、株主・投資者の必要とする企業情報が、全体として、適時に、効果的・効率的に開示されることが必要である。現在、我が国の企業情報の開示に関しては、証券取引所上場規則(以下「取引所規則」という。)・会社法・金融商品取引法に基づく3つの制度が整備されている。制度開示の年度の実務をみると、多くの企業が、事業年度末後の早い時期に、取引所規則に基づき、比較的詳細な情報を記載した決算短信を公表した後、株主総会の3週間程度前に会社法に基づく事業報告・計算書類を提供し、株主総会後に金融商品取引法に基づく有価証券報告書を開示している。また、企業はそれぞれ内容を工夫して制度開示を行うほか、任意の開示も行うことにより、多様な情報開示に取り組んでいる。

一方、欧米諸国の年度の制度開示の実務をみると、

・ 米国においては、早い時期に自由な様式で作成したアーニングリリースを公表し、その後、株主総会までに十分な期間を置いて、証券法に基づく詳細な年次報告書を開示するとともに、年次報告書をもとに作成した株主総会資料を提供している。

・ 欧州(イギリス、フランス、ドイツ)においては、同様に、早い時期に自由な様式で作成したアーニングリリースを公表し、その後、会社法に基づく株主総会資料と証券法に基づく年次報告書の内容を事実上1つの書類として作成し、株主総会までに十分な期間を置いて、詳細な情報を開示している。

セミナー報告:「対話」の時代、株主総会とIRはどう変わるか? ~国際的な視点から~

broadridge

BDTIは、4月4日、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションのクリス・ニクソン氏をお招きしてこれからの株主総会とIRについて考えるセミナーを開催しました。ニクソン氏の基調講演では、名義株主と実質株主、招集通知公開のタイミング、議決権行使の流れ等に関する現状の分析に続き、2026年の株主総会で想定される状況等について詳しくお話しいただきました。

BDTIについて

役員研修の経験と実績が豊富な会社役員育成機構(BDTI)は、日本企業のガバナンスの改善、コンプライアンス体制の強化、実行性のあるコーポレートガバナンス・コードの普及拡大を目指しています。現役・新任取締役、執行役員、部長クラスに「役員力」の基礎知識、役員としての視点と新たな気づき、世界のベスト・プラクティスを提供します。

証券保管振替機構など:「株主から剰余金の配当に関する提案が行われた場合の標準モデル」

「剰余金の配当(以下「配当」という。)の支払いに係る現行実務は、会社提案の配当議案が株主総会で可決されることを前提に、関係者が株主総会決議前から配当金支払事務を開始することにより成り立っており、配当に関する株主提案が行われ、当該提案が株主総会で可決される場合には対応できない仕組みである(取締役会決議で配当をすることができる旨の定款規定がない場合に限る。)。

全国株懇連合が「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」を発表

[日経]「企業の株式実務担当者でつくる全国株懇連合会(全株懇)は20日、海外投資家による日本企業の株主総会出席に関するガイドラインをつくったと発表した。海外投資家が株を預ける信託銀行が名義上の株主でも、実質株主として総会に出席するための方法をまとめた。海外投資家が総会に出席しやすくする狙い。

ガイドラインでは、企業側の裁量で傍聴を認めたり、名義株主の代理人として総会に出席したりする方法を紹介している。代理人となる場合は委任状とともに、海外投資家による議決権行使が適切かどうかの証明書面を信託銀に提出してもらうよう提案している。

経済産業省:「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会を設置」

「経済産業省は、持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進に向け、株主総会プロセスの電子化を促進するための課題や必要な措置等について検討を行うため、「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」を設置します。

主な検討事項
(1) 株主総会招集通知等の提供の原則電子化に向けた課題と方策
(2) 議決権行使プロセス全体の電子化を促進するための課題と方策
(3) 株主総会関連の適切な基準日設定に向けた対応策 等」

http://www.meti.go.jp/press/2015/11/20151104002/20151104002.html

【投稿】 2015年住友化学㈱株主総会出席報告

6/23の住友化学㈱株主総会に、OB株主として4年連続で出席し質問しました。
セレモニーに過ぎない総会でまともに質問をしても適当にやり過ごされるだけで、意味がないとする意見も多くあります。
また経営者にとって触れて欲しくない質問や手厳しい意見を述べれば、「特殊株主」扱いされブラックリストに載ることも覚悟しなくてはいけません。
しかし、小生としては、会社の最高機関たる総会で、本質を衝いた的確な質問を積重ねていけば、経営トップも無視できず、その牽制効果は決して小さくないと考えています。
そして、未だ負の遺産を克服しきれない住友化学のガバナンス・組織風土の改善、ひいては中長期的企業価値の向上に、OB株主として多少でも寄与できればと願っています。
もしご興味あればご笑覧下されば有難い。

日経: 「海外投資家も総会出やすく 政府、成長戦略の柱に 」

「政府は海外の投資家も日本企業の株主総会に出席しやすい環境を整える。海外投資家が株を預けている信託銀行が名義上の株主でも、株主総会に出席できるようルールを作る。招集手続きの電子化を進め、決算短信や有価証券報告書など投資家に開示する情報の重複も減らす。日本企業の情報を把握しやすくなるようにして投資を促す。

今月末にまとめる成長戦略の柱として環境整備の方向性を示す。、、、」 (続く)

http://www.nikkei.com/article/DGXLZO88336090R20C15A6NN1000/ 

これは全部、私を含めて多くの方が前々からお願いしていることで、とてもいいことです。一つだけ残念なのは、記事の最後に「総会の日程を後ろにずらすことも企業に要請する」と書いてありますが、実はコーポレートガバナンス・コードの内容ではそのように要請す機会でした。しかし、そこで実行しなかったのが残念です。(私はこの問題に対応するコード項目を金融庁などに提案しておりましたが、なぜか金融庁とTSEはそのチャンスを使わなかったことになりました。)

大和総研コラム:「取締役会の実効性評価とその開示」

「ここでは、取締役会評価(※1)について、どのようなものとなりそうか考えてみたい。求められているのは「分析・評価」と「結果の概要を開示」することだ。海外の事例を見ると、分析・評価は、取締役や業務執行部門への質問票調査や聞き取り調査を行うようである。質問票は、たとえば取締役会の頻度・日時などが適切か、議題の資料・審議時間などは適切か、経営戦略の方向付けを適切にできたかなど多くの事項について“very good”を5点、“very poor”を1点とするなどの方法で数値化するものだ。わが国でも、取締役会評価用の質問票ひな形がいずれ出回るのではないだろうか。