仲浩史東大教授「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言」について(情報共有)

■東京大学未来ビジョン研究センター・仲浩史教授が行なった「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言」(別添資料)が波紋を呼んでいます。「内部監査部門は取締役会、監査委員会、監査等委員会へのレポート・ラインと社長へのレポート・ラインの二つを内部監査規程で定めるべき」としながら、「監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくないと考える」と主張し、それが日本内部監査協会のHPで紹介されたからです。仲教授は大蔵省出身で、2014年から4年間は世界銀行副総裁兼内部監査総長として世界銀行グループの業務戦略やオペレーションの内部監査を指揮した経験を持ちます。米国を中心にした、内部監査の国際動向には詳しい方のようです。本提言は、日本内部監査協会『月刊監査研究』2019年12月号の研究成果の一部とのことですが、仲教授は『月刊監査研究』2020年2月号の座談会でも、同様の趣旨の発言を繰り返し行っています。以上の経緯から、日本内部監査協会の公式見解或いはそれに近い意見ではないかとの疑問が広がりました。 提言の一部の文言を取り上げて内部監査協会に抗議的な申し入れをするつもりはありませんが、レポート・ラインから監査役(会)を除外する見解には全く同意できないのは当然のことです。機関設計の違いにかかわらず、内部監査の独立性と客観性を確保するためには、経営トップと並行して経営トップから独立した機関へのレポート・ライン(単なる報告だけではなく指示命令権や内部監査部門長人事への関与権を含む)の確立が必要です。 ■とは言え、ここで提起された問題は監査役と内部監査部門の提携の深化を検討するうえで重要な課題を孕んでいるように思えます。本提言の全体の趣旨は、内部監査の機能を次のような方向で強化することにより、日本の内部監査の高度化を目指したものと考えられ、首肯できる部分も多くあります。 1. 内部監査機能の進化の方向 「守りのガバナンス」(コンプライアンスなど価値保全を中心した監査)と同時に「攻めのガバナンス」(ビジネスモデルや経営戦略などの価値向上創造に関わるリスクの監査)の担い手へと進化する。いずれはTrusted Advisorへと内部監査部門が歩みだす。 2. 内部監査部門への信頼を向上させる施策 社外取締役を含めた取締役会とのインターアクションをさらに増やすこと、二重レポート・ライン(dual reporting line)を適切に整備すること、コンサルティング業務(アドバイザリー業務)へのマネジメントの認識を高め、活用を促していくこと、経営上層部における内部監査部門への理解を長期的に高めるために内部監査部門での経験を経営上層部へのステップとして人事上運用すること。 3. 二重レポート・ライン(dual reporting line) 内部監査部門がエグゼキュティブ・サポートの源を二つ持つことは、単一のレポート・ラインよりも強いサポートを得ることにつながり、 内部監査部門の独立性・客観性を担保する上でも、二つのレポート先との適度なバランスが意味を持つ。 取締役会、監査委員会、監査等委員会へのfunctionalなレポート・ラインと社長へのadministrativeなレポート・ラインの二つのレポート・ラインを内部監査規程で定めるべきであるが、監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくないと考える(攻めのガバナンスにおける監査役(会)の役割が事実上限定的な点を踏まえると)。 ■重要なポイントは、「監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくない」理由として、「攻めのガバナンスにおける監査役(会)の役割が事実上限定的な点」を挙げていることです。ここでいう「攻めのガバナンス」とは、「ビジネスモデルや経営戦略などの価値向上創造に関わるリスクの監査」を指しています。こうした見解に日本内部監査協会が共感を寄せている現実は、無視できず、その要因を探る必要があります。 背景には、内部監査が経営監査を目指して「高度化」を図っているのに対し、監査役監査が従来の弱点を克服できていない現実があると思います。すなわち、コンプライアンスに傾きすぎて(そちらも充分ではありませんが)、経営の効率性の観点からのリスク管理に対する取り組みが疎かになっている問題が存在するのではないか。内部監査のコンプライアンス以外の経営監査に関する「指示や報告の求め」に監査役が適切に対応できるのかという問題です。その意味で、内部監査部門がデュアルレポートラインに単純に賛成できない気持ちも一定理解できます。所属する一般社団法人 監査懇話会では、最近そうした問題意識からの監査役の活動の在り方の検討を進めているところです(「ERMと監査役」「戦略リスク監査」等)。 ■ただ、忘れてはならないのは、こうした問題は監査役(会)だけでなく、監査委員会でも監査等委員会でも同じ問題を抱えていることです。従って監査役だけ除外するのがおかしいことは、制度の建前でなく、実態を見れば分かるはずです。  更に、内部監査の在り方に関しても、海外の事例をそのまま日本に持ち込み、あるべき姿として「攻めのガバナンス」の担い手への進化を当然の如く提示するのは、日本の内部監査の現実を考えると適切ではありません。多くの内部監査部門は、まずは社長直属の下での主にコンプライアンスと内部統制を対象とした準拠性監査とそれに基づく改善提案を中心にしながら、二つの志向性のジレンマ(高度化=経営監査志向と経営者からの独立性志向の矛盾)の中で、活動の段階的なレベルアップと監査役との提携の実効的な在り方を模索しているのが現実でしょう。 ■いずれにしても、本提言が、内部監査と監査役のデュアルレポートラインの本格的な確立にとって、内部監査側での障害となっていると思われる監査役等の抱える弱点を明らかにしたという意味で、一定の意義があったと思います。これを契機に監査役として監査役監査の在り方を冷静に見直すと共に、内部監査部門との忌憚のない対話を通して監査役と内部監査部門の連携をより深化させること、そして会計監査を含めた監査機能全般の実効性向上を図ることが強く求められます。 「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言(序文)20200114」 https://bit.ly/32Glqbh 「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言(東京大学未来ビジョン研究センター)20200114」 https://bit.ly/38bmZPB 板垣 隆夫(一般社団法人 監査懇話会・会友)

金融庁のコーポレート・ガバナンス連絡会議 (2010年)に、議案毎の議決権行使開示を提唱したメモ(ベネシュ)

(メンバーとして2010年6月にニコラス・ベネシュが金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」(第二回の会議)に提出したメモ)

2017年に改訂されたスチュワードシップ・コードでは、議案毎の議決権行使結果の公表が求められているが、恐らくその発想が初めて日本で提案されたのは、2010年6月に私が以下のメモを金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」に提出した時です。最近そのメモが見つかったので共有させていただきます。当該メモでは他にも色々な事を提案しました(以下ご参照)。いまだに(JPXおよびMETIなどに)私が提案中のものも数多くあります。

  • 20%以上の希薄化の場合、株主の承認を要すること。
  • 独立社外取締役のみから構成される「委員会」を設置すること 。
  • 公開会社の取締役会の少なくとも2分の1を超える人数が社外取締役であることを義務付ける こと。
  • イギリスのように、TOBで30%以上を超えそうな時、同条件で全部買付を義務つけること 。
  • エクスチェンジ・オファーによるTOB の有利発行問題回避の利便性ある方法。また、非課税扱い。
  • 議決権行使の参考資料の配布と株主総会の間に設けられている通知期間を、公開会社の場合には少なくとも4週間に延長すること

議案毎の議決権行使結果公表についての私の提案は以下の通りです。これは、改訂スチュワードシップ・コードにあるような 「ボランタリー」な ルールではなく、 議決権行使行為を金融商品取引法41条*の善管注意義務の対象にして、 明確な法的義務として提案しました。いまでもそうすべきだと思っています。しかし、2019年に同様の提案をする場合にはもっと内容を強化します。例えば、保険会社や銀行の場合は開示基準の持ち分比率を「5%」より低くします。やはり透明性の時代が到来したので、いまからこのような法的措置が必要であると思います。

ICGN、独立委員会の設置、役員研修等への注力を要望

ICGN(国際コーポレートガバナンス・ネットワーク)は、11月27日に開催された金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」(第16回)に提出した意見書の中で、独立取締役、独立委員会の設置、役員研修、役員のスキル・マトリックスの活用、資本配分、情報開示、その他BDTIが2009年の創立以来その対応を訴求し続けている課題について、その重要性を説いています。

ケリー・ワリング同事務局長は、下記の様に述べています。

「 ICGN は、日本で独立取締役のための質の高い研修を導入することを推奨します。これにより特に経営陣の監視・監督と情報開示という取締役に求められる役割についての理解を深めることができます。これによりビジネス上の課題や一連のビジョン、ミッション、戦略に対する客観的な意思決定過程を確保する一助となるでしょう。また、資本の効率的活用、株式の持ち合い、CEOの選解任といった課題について独立取締役として時に経営陣と対等に対峙できるように「フィナンシャル・リテラシー」(財務・会計の基礎知識)の必要性も強調しています。」(BDTI抄訳)

「ライブドア事件とは何だったのか」(ニコラス・ベネシュ)

日本経済新聞オンライン版に、10月1日、「ライブドア事件とは何だったのか」というコラムが掲載されました。スキャンダル後の独立社外取締役として、金商法訴訟に対する防衛戦略の担当役員を務めた私としては、「事件は何だったか」についてコメントしたい見解が多々あります。

1)虚偽記載は確かにあったが、特捜部の劇場型捜査はやりすぎだった。家宅捜査を始めた時点では何を探しているか分からなかった。(普通なら、捜査開始前にNHKを呼んでいる場合ではなかった。)

2)他の不正事件事例と比較し、捜査のやり方および個人が受けた処罰には不公平さの印象(事実)が残った。

3)結果、日本の若者の起業家精神、新しいことへの挑戦する野心、「おじさん」が支配する社会・システムに対する信頼に冷や水を浴びせた。LDは上手に経営され、整合性がある「戦略」を持つ企業ではなかったが、若者にとっては「我々も会社を作って、面白いことができる!」象徴的な存在だった。

4)事件は、TSEに自社コンピューターのキャパシティー増設を加速させた。(事件当時、LDの発行済み株式総数は全上場企業の株式総数の何と30%以上だった。(!!))

また、

5)私が当時主張したように、即座に上場廃止されず猶予期間をもたせるための「特設注意市場」が設けられた。(これは明らかにLD事件の反省にたって、東証にて2007年11月に設立された制度。)

6)金商法の新しい条文であった21条の2の初めての適用として日本の金商法解釈にとって歴史的に重要な判例がでた事件だった。同条文は民間原告による(民事)訴訟が大幅に楽になっただけではなく、被告企業に立証責任を転嫁する(米国に存在しない)とても厳しい法律である。したがって、当時、私は訴訟の防衛・反証を「因果関係」で争うために多数の経済学者、アナリスト、内外の法学者など(10社?)を集めてありとあらゆる手段をとった。事件は、数年前の法改正で厳しさが緩和され、strict liabilityから「過失責任」にかわる原因の一つだった。

この経験を踏まえて、

7)私は役員研修に特化する「公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)」を設立した。

私は堀江さんに会った事はないが、同氏が事件後に少なくとも日本では「回復」して活躍されている事実は若者にとって失敗から立ち直るチャンスはあるという事例として、最終的にはプラスの面もあったのではないかという気がしています。
–ニコラス・ベネシュ

BDTI/METRICAL共同研究アップデート:「CGプラクティスと価値創造のリンケージ」

BDTIとMETRICALは、「CGプラクティスと価値創造のリンケージ」を共同研究しているが、このほど時価総額約100億円超の約1,800社の上場会社について2018年4月末の分析結果をアップデートした。

本分析では、CGプラクティスをボードプラクティスとアクションに分けて考えた場合、ボードプラクティス(取締役会の運営体系)とアクション(実際の企業行動)が価値の創造の指標とされるROE, ROA, トービンのqと有意性のある相関があるかを分析している。

CGコード導入以来、それ以前に比較して一定程度のボードプラクティスの改善は進んだと言えるが、株式会社の目標が価値の創造であるという前提に立った場合、その改善が価値の創造に繋がっているか定点観測することに意義があると見ている。

今回の分析結果において確認されたことは、次のようにまとめられる。

コーポレートガバナンス・コードの改訂に関するパブリックコメント (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年4月27日

1. CGコードの改訂案全般につい
2. 原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)について
3. 原則1-4(政策保有株式)について
4. 原則4-1③、原則4-3②及び原則4-3③(CEOの選解任)について
5. 補充原則4-10①(任意の仕組みの活用)について
6. 原則4-14(取締役・監査役のトレーニング)について
7. CG報告書における機械可読フォーマットの改訂について

1. CGコードの改訂案全般について

フォローアップ会議の今回の検証について、皆様のご努力に感謝します。しかし、今回の改訂の提言までには4年もの時間がかかっています。ご存じのように、ドイツではガバナンスコードの実効性を常に監視する委員会があって、必要に応じて毎年でも改訂すべき点が提案されています。我が国の製造業において培われてきた「良いものを作る」、「絶えず改善する」の精神に則り、少なくとも3年に1回は、必ずCGコードの運用改善に向けてレビューするプロセスが実施されるべきであり、予め今後のタイミングとプロセスを設定しておくべきと思料します。そうしなければ、いつの間にか官僚頼みになってしまいます。具体的には、CGコードの冒頭の部分(「コーポレートガバナンス・コードについて」)で、具体的な次期改訂スケジュールを明記することが望ましいと思料します。

経済産業省:「CGS研究会(コーポレート・ガバナンス・システム研究会)ー第3回」

2018年2月22日にCGS研究会が開催されました。

企業アンケート調査結果の一部がこちらになります。

取締役会の構成・多様性

・各属性について、社外取締役の選任が進展。
・なお、他社の経営陣幹部経験者を社外取締役として選任している企業は約8割(前回比約5%増加)。
・取締役会の多様性のうち、女性・外国人に着目すると、女性の社外取締役を1人でも選任している企業は約3割。外国人については約5%程度。

 

神戸製鋼事件を考える(続き4)

不祥事防止・発見に社外取締役は役立つのか、どう貢献できるか、大変難しい問題です。これを神戸製鋼最終報告書はどう考えているのか、記載から分かることを整理しておきたいと思います。

前提事実ですが、神戸製鋼は2016年に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。2017年当時、全取締役は16名、うち5名が独立社外取締役でした。

不祥事防止のための取締役の関わり方

来たる3月20日に行われるセミナー「企業不祥事から学ぶガバナンス強化策」の講師である渡辺樹一先生は、Business Lawyersでご論稿を連載中です。その第2回では、対談形式のコラムを私も担当いたしました。

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第2回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言(後編)
https://business.bengo4.com/category1/article302

「社外役員3分の1以上に」 米グラスルイス、増員促す (日経記事)

12月16日付日本経済新聞記事で、大手議決権行使助言会社グラスルイスが、2017年度の指針で、監査役会設置会社を対象に、取締役と監査役合計に占める社外役員の数を全体の3分の1になるよう求め、満たさない場合、取締役会の議長であることが多い会長の選任議案に反対推奨を出すと公表したと報じています。