『選任等・報酬等に対する 監査等委員会の意見陳述権行使』

日本監査役協会は、11月24日、『選任等・報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権行使の実務と論点―中間報告としての実態整理―』と題するレポートを公表しました。監査役及び監査委員会にはない新たな権限の行使のあり方を検討するための論点を議論するに際して海外の実態、実際に監査等委員会設置会社に移行した企業へのアンケート等を中間報告という形でまとめたものです。(詳細、報告書のダウンロードは。。。。)

EY Japan FSO Thought Leadership:「地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析~コード適用初年度のガバナンス状況」

Summary

・コーポレートガバナンス・コード適用初年度の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内容を中心に分析した結果、地域銀行のガバナンスの状況について以下の傾向がわかりました。

・地域銀行においては、監査等委員会設置会社へ移行する動きがみられます。また、同様に、任意の委員会を設置する動きがみられます。

・監査役会設置会社形態の地域銀行の2割で独立社外取締役が1名以下でした。また、実質的に4分の3の地域銀行で、取締役会評価が実施されていませんでした。

本報告では、今後の地域銀行(地方銀行、第2地方銀行)のガバナンスの動向を報告する最初の出発点として、2015年12月末時点の地域銀行のCG報告書を分析し、現状の地域銀行のコーポレート・ガバナンスの状況について解説します。なお、CG報告書の分析は、上場地域銀行(持株会社を含む)83社(行)を対象としています。・・・・」

磯山友幸氏のブログ:「監査役等設置会社は「前進」か「後退」か」

isoyant 役員研修 役員力 機関投資家 ペンションガバナンス

「磯山氏が日本CFO協会が運営する「CFOフォーラム」の『コンパス』に2016年5月16日にアップされたものです。→http://forum.cfo.jp/?p=5218

3月25日、東京証券取引所市場1部上場のオプトホールディング(以下オプト)の株主総会が開かれた。これまで大株主でCEO(最高経営責任者)の鉢嶺登氏が支配権を掌握し、毎年の株主総会は話題になることもなかったが、今回は違った。

同社株の約5%を保有する投資ファンドのRMBキャピタル(米国・シカゴ)が、会社側が総会にかけた提案に反対したからだ。RMBは富裕層などから資金を預かり長期投資を行っているファンドで、別会社から引き継いだファンドを通じて2012年頃からオプトに投資してきた。長期投資の安定株主とみられてきたファンドから反対を突きつけられたのである。

RMBが反対したのは監査等委員会設置会社への移行。2015年5月の会社法改正で導入された。それまでの会社法で規定されていた「委員会設置会社」は、社外取締役が過半を占める「指名委員会」と「報酬委員会」、「監査委員会」の3つを設置することが義務づけられていた。これが新制度では、「指名」と「報酬」の委員会は置かず、監査委員会だけを置くことができる。また、監査等委員会設置会社に設置すれば、それまで置いていた監査役は廃止することも可能だ。

昨年5月の新会社法では、社外取締役の実質的な義務づけが大きな話題になった。法文上は義務づけられていないが、社外取締役がいない場合、「置くことが相当でない理由」を株主総会で説明しなければならない。このため、多くの会社で社外取締役の導入の動きが加速した。

そんな中で急速に注目されたのが、監査等委員会設置会社だ。今年6月の株主総会シーズンまでに400を超す会社で導入される見通しになっている。

ICGJ:「監査等委員会設置会社の脆弱性 ~コーポレートガバナンス・コードの形骸化につながるおそれ~安田 正敏 」

ICGJ

「 監査等委員会設置会社が、本来の目的である執行と監督の分離により業務執行の効率化を図りながら守りのガバナンスもしっかりと機能させるためには、常勤の監査等委員取締役を置くことと実効的な内部監査部門を持つことが必須です。この条件が整っていない状態で監査等委員会設置会社に社外監査役を監査等委員取締役に横滑りさせる形で移行することはまさにコーポレートガバナンス・コードの形骸化を招くことになります。

米国の資産運用会社であるRBMキャピタルが、5%以上の株式を保有する株式会社オプトホールディングの監査役移行の計画に反対を表明しました。具体的には株主総会で当移行のための定款変更の議案に反対票を投じることを表明すると同時に他の株主に対しても反対するよう呼び掛けています。監査等委員会移行に反対する理由について以下のように述べています。

大和総研:「監査等委員会設置会社の現況」

「監査等委員会設置会社への移行(又は移行予定)を開示した上場会社が、189 社確認された(2015年6月26日現在)。本稿では、これらの上場会社の株主総会招集通知(及びその参照書類)、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(以下、コーポレート・ガバナンス報書)、独立役員届出書、適時開示資料などに基づき、監査等委員会設置会社(及び移行予定会社)の現況を紹介する。

日本監査役協会:「監査役の英文呼称の採用状況に関するアンケート調査結果(2015年)」

「本年10月14日~21日に実施いたしました「監査役の英文呼称の採用状況に関するアンケート調査結果」を公表いたします。

本アンケートは、協会会員のうち監査役設置会社かつ上場会社を対象に実施し、1,445社からご回答をいただきました。。。」

http://www.kansa.or.jp/news/information/post-341.html

『監査等委員会設置会社の現況』 (大和総研レポート)

2015年5月1日に会社法改正法が施行され、株式会社の新たな機関設計として導入された「監査等委員会設置会社」が導入されました。大和総研が、2015年6月26日時点で監査等委員会設置会社に移行(又は移行予定)を開示した上場会社は189社の上場会社の株主総会招集通知(及びその参照書類)、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」、独立役員届出書、適時開示資料などに基づいて、監査等委員会設置会社(及び移行予定会社)の現況を分析したレポートを発表しました。

下記サイトからダウンロードできます。
http://bit.ly/1U5qWgn