仲浩史東大教授「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言」について(情報共有)

■東京大学未来ビジョン研究センター・仲浩史教授が行なった「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言」(別添資料)が波紋を呼んでいます。「内部監査部門は取締役会、監査委員会、監査等委員会へのレポート・ラインと社長へのレポート・ラインの二つを内部監査規程で定めるべき」としながら、「監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくないと考える」と主張し、それが日本内部監査協会のHPで紹介されたからです。仲教授は大蔵省出身で、2014年から4年間は世界銀行副総裁兼内部監査総長として世界銀行グループの業務戦略やオペレーションの内部監査を指揮した経験を持ちます。米国を中心にした、内部監査の国際動向には詳しい方のようです。本提言は、日本内部監査協会『月刊監査研究』2019年12月号の研究成果の一部とのことですが、仲教授は『月刊監査研究』2020年2月号の座談会でも、同様の趣旨の発言を繰り返し行っています。以上の経緯から、日本内部監査協会の公式見解或いはそれに近い意見ではないかとの疑問が広がりました。 提言の一部の文言を取り上げて内部監査協会に抗議的な申し入れをするつもりはありませんが、レポート・ラインから監査役(会)を除外する見解には全く同意できないのは当然のことです。機関設計の違いにかかわらず、内部監査の独立性と客観性を確保するためには、経営トップと並行して経営トップから独立した機関へのレポート・ライン(単なる報告だけではなく指示命令権や内部監査部門長人事への関与権を含む)の確立が必要です。 ■とは言え、ここで提起された問題は監査役と内部監査部門の提携の深化を検討するうえで重要な課題を孕んでいるように思えます。本提言の全体の趣旨は、内部監査の機能を次のような方向で強化することにより、日本の内部監査の高度化を目指したものと考えられ、首肯できる部分も多くあります。 1. 内部監査機能の進化の方向 「守りのガバナンス」(コンプライアンスなど価値保全を中心した監査)と同時に「攻めのガバナンス」(ビジネスモデルや経営戦略などの価値向上創造に関わるリスクの監査)の担い手へと進化する。いずれはTrusted Advisorへと内部監査部門が歩みだす。 2. 内部監査部門への信頼を向上させる施策 社外取締役を含めた取締役会とのインターアクションをさらに増やすこと、二重レポート・ライン(dual reporting line)を適切に整備すること、コンサルティング業務(アドバイザリー業務)へのマネジメントの認識を高め、活用を促していくこと、経営上層部における内部監査部門への理解を長期的に高めるために内部監査部門での経験を経営上層部へのステップとして人事上運用すること。 3. 二重レポート・ライン(dual reporting line) 内部監査部門がエグゼキュティブ・サポートの源を二つ持つことは、単一のレポート・ラインよりも強いサポートを得ることにつながり、 内部監査部門の独立性・客観性を担保する上でも、二つのレポート先との適度なバランスが意味を持つ。 取締役会、監査委員会、監査等委員会へのfunctionalなレポート・ラインと社長へのadministrativeなレポート・ラインの二つのレポート・ラインを内部監査規程で定めるべきであるが、監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくないと考える(攻めのガバナンスにおける監査役(会)の役割が事実上限定的な点を踏まえると)。 ■重要なポイントは、「監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくない」理由として、「攻めのガバナンスにおける監査役(会)の役割が事実上限定的な点」を挙げていることです。ここでいう「攻めのガバナンス」とは、「ビジネスモデルや経営戦略などの価値向上創造に関わるリスクの監査」を指しています。こうした見解に日本内部監査協会が共感を寄せている現実は、無視できず、その要因を探る必要があります。 背景には、内部監査が経営監査を目指して「高度化」を図っているのに対し、監査役監査が従来の弱点を克服できていない現実があると思います。すなわち、コンプライアンスに傾きすぎて(そちらも充分ではありませんが)、経営の効率性の観点からのリスク管理に対する取り組みが疎かになっている問題が存在するのではないか。内部監査のコンプライアンス以外の経営監査に関する「指示や報告の求め」に監査役が適切に対応できるのかという問題です。その意味で、内部監査部門がデュアルレポートラインに単純に賛成できない気持ちも一定理解できます。所属する一般社団法人 監査懇話会では、最近そうした問題意識からの監査役の活動の在り方の検討を進めているところです(「ERMと監査役」「戦略リスク監査」等)。 ■ただ、忘れてはならないのは、こうした問題は監査役(会)だけでなく、監査委員会でも監査等委員会でも同じ問題を抱えていることです。従って監査役だけ除外するのがおかしいことは、制度の建前でなく、実態を見れば分かるはずです。  更に、内部監査の在り方に関しても、海外の事例をそのまま日本に持ち込み、あるべき姿として「攻めのガバナンス」の担い手への進化を当然の如く提示するのは、日本の内部監査の現実を考えると適切ではありません。多くの内部監査部門は、まずは社長直属の下での主にコンプライアンスと内部統制を対象とした準拠性監査とそれに基づく改善提案を中心にしながら、二つの志向性のジレンマ(高度化=経営監査志向と経営者からの独立性志向の矛盾)の中で、活動の段階的なレベルアップと監査役との提携の実効的な在り方を模索しているのが現実でしょう。 ■いずれにしても、本提言が、内部監査と監査役のデュアルレポートラインの本格的な確立にとって、内部監査側での障害となっていると思われる監査役等の抱える弱点を明らかにしたという意味で、一定の意義があったと思います。これを契機に監査役として監査役監査の在り方を冷静に見直すと共に、内部監査部門との忌憚のない対話を通して監査役と内部監査部門の連携をより深化させること、そして会計監査を含めた監査機能全般の実効性向上を図ることが強く求められます。 「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言(序文)20200114」 https://bit.ly/32Glqbh 「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言(東京大学未来ビジョン研究センター)20200114」 https://bit.ly/38bmZPB 板垣 隆夫(一般社団法人 監査懇話会・会友)

[日本監査役協会]「2019 年3 月期有価証券報告書の記載について(監査役会等の活動状況)」を公表

日本監査役協会は26日、「2019 年3 月期有価証券報告書の記載について(監査役会等の活動状況)」という資料を公表しました。
山口弁護士は、各社の開示の中身に「少しだけガッカリ」だとブログに書かれています。

『選任等・報酬等に対する 監査等委員会の意見陳述権行使』

日本監査役協会は、11月24日、『選任等・報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権行使の実務と論点―中間報告としての実態整理―』と題するレポートを公表しました。監査役及び監査委員会にはない新たな権限の行使のあり方を検討するための論点を議論するに際して海外の実態、実際に監査等委員会設置会社に移行した企業へのアンケート等を中間報告という形でまとめたものです。(詳細、報告書のダウンロードは。。。。)

EY Japan FSO Thought Leadership:「地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析~コード適用初年度のガバナンス状況」

Summary

・コーポレートガバナンス・コード適用初年度の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内容を中心に分析した結果、地域銀行のガバナンスの状況について以下の傾向がわかりました。

・地域銀行においては、監査等委員会設置会社へ移行する動きがみられます。また、同様に、任意の委員会を設置する動きがみられます。

・監査役会設置会社形態の地域銀行の2割で独立社外取締役が1名以下でした。また、実質的に4分の3の地域銀行で、取締役会評価が実施されていませんでした。

本報告では、今後の地域銀行(地方銀行、第2地方銀行)のガバナンスの動向を報告する最初の出発点として、2015年12月末時点の地域銀行のCG報告書を分析し、現状の地域銀行のコーポレート・ガバナンスの状況について解説します。なお、CG報告書の分析は、上場地域銀行(持株会社を含む)83社(行)を対象としています。・・・・」

磯山友幸氏のブログ:「監査役等設置会社は「前進」か「後退」か」

isoyant 役員研修 役員力 機関投資家 ペンションガバナンス

「磯山氏が日本CFO協会が運営する「CFOフォーラム」の『コンパス』に2016年5月16日にアップされたものです。→http://forum.cfo.jp/?p=5218

3月25日、東京証券取引所市場1部上場のオプトホールディング(以下オプト)の株主総会が開かれた。これまで大株主でCEO(最高経営責任者)の鉢嶺登氏が支配権を掌握し、毎年の株主総会は話題になることもなかったが、今回は違った。

同社株の約5%を保有する投資ファンドのRMBキャピタル(米国・シカゴ)が、会社側が総会にかけた提案に反対したからだ。RMBは富裕層などから資金を預かり長期投資を行っているファンドで、別会社から引き継いだファンドを通じて2012年頃からオプトに投資してきた。長期投資の安定株主とみられてきたファンドから反対を突きつけられたのである。

RMBが反対したのは監査等委員会設置会社への移行。2015年5月の会社法改正で導入された。それまでの会社法で規定されていた「委員会設置会社」は、社外取締役が過半を占める「指名委員会」と「報酬委員会」、「監査委員会」の3つを設置することが義務づけられていた。これが新制度では、「指名」と「報酬」の委員会は置かず、監査委員会だけを置くことができる。また、監査等委員会設置会社に設置すれば、それまで置いていた監査役は廃止することも可能だ。

昨年5月の新会社法では、社外取締役の実質的な義務づけが大きな話題になった。法文上は義務づけられていないが、社外取締役がいない場合、「置くことが相当でない理由」を株主総会で説明しなければならない。このため、多くの会社で社外取締役の導入の動きが加速した。

そんな中で急速に注目されたのが、監査等委員会設置会社だ。今年6月の株主総会シーズンまでに400を超す会社で導入される見通しになっている。

ICGJ:「監査等委員会設置会社の脆弱性 ~コーポレートガバナンス・コードの形骸化につながるおそれ~安田 正敏 」

ICGJ

「 監査等委員会設置会社が、本来の目的である執行と監督の分離により業務執行の効率化を図りながら守りのガバナンスもしっかりと機能させるためには、常勤の監査等委員取締役を置くことと実効的な内部監査部門を持つことが必須です。この条件が整っていない状態で監査等委員会設置会社に社外監査役を監査等委員取締役に横滑りさせる形で移行することはまさにコーポレートガバナンス・コードの形骸化を招くことになります。

米国の資産運用会社であるRBMキャピタルが、5%以上の株式を保有する株式会社オプトホールディングの監査役移行の計画に反対を表明しました。具体的には株主総会で当移行のための定款変更の議案に反対票を投じることを表明すると同時に他の株主に対しても反対するよう呼び掛けています。監査等委員会移行に反対する理由について以下のように述べています。

大和総研:「監査等委員会設置会社の現況」

「監査等委員会設置会社への移行(又は移行予定)を開示した上場会社が、189 社確認された(2015年6月26日現在)。本稿では、これらの上場会社の株主総会招集通知(及びその参照書類)、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(以下、コーポレート・ガバナンス報書)、独立役員届出書、適時開示資料などに基づき、監査等委員会設置会社(及び移行予定会社)の現況を紹介する。

日本監査役協会:「監査役の英文呼称の採用状況に関するアンケート調査結果(2015年)」

「本年10月14日~21日に実施いたしました「監査役の英文呼称の採用状況に関するアンケート調査結果」を公表いたします。

本アンケートは、協会会員のうち監査役設置会社かつ上場会社を対象に実施し、1,445社からご回答をいただきました。。。」

http://www.kansa.or.jp/news/information/post-341.html

『監査等委員会設置会社の現況』 (大和総研レポート)

2015年5月1日に会社法改正法が施行され、株式会社の新たな機関設計として導入された「監査等委員会設置会社」が導入されました。大和総研が、2015年6月26日時点で監査等委員会設置会社に移行(又は移行予定)を開示した上場会社は189社の上場会社の株主総会招集通知(及びその参照書類)、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」、独立役員届出書、適時開示資料などに基づいて、監査等委員会設置会社(及び移行予定会社)の現況を分析したレポートを発表しました。

下記サイトからダウンロードできます。
http://bit.ly/1U5qWgn