コーポレートガバナンス・コードの改訂に関するパブリックコメント (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年4月27日

1. CGコードの改訂案全般につい
2. 原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)について
3. 原則1-4(政策保有株式)について
4. 原則4-1③、原則4-3②及び原則4-3③(CEOの選解任)について
5. 補充原則4-10①(任意の仕組みの活用)について
6. 原則4-14(取締役・監査役のトレーニング)について
7. CG報告書における機械可読フォーマットの改訂について

1. CGコードの改訂案全般について

フォローアップ会議の今回の検証について、皆様のご努力に感謝します。しかし、今回の改訂の提言までには4年もの時間がかかっています。ご存じのように、ドイツではガバナンスコードの実効性を常に監視する委員会があって、必要に応じて毎年でも改訂すべき点が提案されています。我が国の製造業において培われてきた「良いものを作る」、「絶えず改善する」の精神に則り、少なくとも3年に1回は、必ずCGコードの運用改善に向けてレビューするプロセスが実施されるべきであり、予め今後のタイミングとプロセスを設定しておくべきと思料します。そうしなければ、いつの間にか官僚頼みになってしまいます。具体的には、CGコードの冒頭の部分(「コーポレートガバナンス・コードについて」)で、具体的な次期改訂スケジュールを明記することが望ましいと思料します。

優れた企業業績と相関性が高いのは?(調査サマリー)

公益社団法人会社役員育成機構(以下、BDTI)と株式会社メトリカル(以下、メトリカル)は、このほど日本の好業績企業のパフォーマンスとガバナンスストラクチャー/プラクティス及び企業の実際の行動がどのように相関しているかに関する研究を行い、第一次分析結果をBDTI主催の3月16及びゴールドマン・サックス証券主催の4月4日のセミナーにて報告を行った。当共同研究はまだ途中経過ではあるが、今後の分析に繋がる興味深い有用な指針がもたらされた。

BDTIとメトリカルでは、コーポレートガバナンスは優れた戦略・最適な資本配分及びその他の価値を生み出すための企業行動がなければ、それが有効に機能していないのではないかと考える。したがって、分析においては取締役会の運営・基本方針などのボードプラクティスと主要なアクションと価値の創造のリンケージと相関を見出すことを主眼とした。

日本総研:『 実効的な取締役等選任をサポートする日本版スキル&インテリジェンスマトリックスの必要性』

https://www.jri.co.jp/MediaLibrary/file/report/jrireview/pdf/8885.pdf

「コーポレートガバナンス・コードは株主を含むステークホルダーに対する配慮を企業に求めており、 「日本版スキル&インテリジェンスマトリックス」において社会全体についての見識・洞察である 「インテリジェンス」を取締役等選任基準に含める必要がある。すでに一部の日本企業ではマトリッ クスという形式を採用していないものの、取締役等に求める経験・素養の一部を公表している場合が ある。今後は、多くの企業が「日本版スキル&インテリジェンスマトリックス」として包括的な選任 基準およびその説明を公表することにより、株主だけでなく、他のステークホルダーに対しても透明 性を確保することが望まれる。」

 

日本企業は取締役等に必要な資質や知識を十分議論した上で、適切な取締役等を指名すべき

日本版コーポレートガバナンス・コードは昨年上場企業に適用された。同コードは日本再興戦略で推奨され、中長期的な成長・企業価値創造を実現するための自律的な企業行動を促進するためのものである。コードは取締役等の責務と取締役会の実効性確保の前提について詳述しており、コードで示された原則の狙い・精神と照らして自社のガバナンス慣行を見直し、改善することを要請している。

日本企業は取締役等に必要な資質や知識を十分議論した上で、適切な取締役等を指名すべきである。