企業風土の鍛え方

企業不祥事が取りざたされる度、再発防止策に上げられるのが「企業風土の改善」です。しかし、具体的にどうするのか、多くの人が頭を悩ませていると思います。私もその一人であったところ、民間企業で法務部長経験の長い友人から、NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as a Corporate Asset”を紹介されました。特に、次のリコメンデーションです。

Recommendation #5
Directors should assess whether the chief legal officer / general counsel and other officers in key risk-management, compliance, and internal-control roles are well positioned within management and in relationship to the board to support an appropriate culture.
https://www.nacdonline.org/Store/ProductDetail.cfm?ItemNumber=48252

一部の会社のことですが、ビジネス事業部よりも法務部門は少し格下、コストセンターだし余り大きな顔はできない、ということもあるようです。しかし、このレポートでは、取締役会が、法務部の予算、スタッフ、情報アクセスについて関心を持つべきだとしています。

企業風土の改善で、「法務部」。当然のようにも思え、意外な気もします。いずれにしろ、法務部の予算、スタッフなど、とても具体的で直接的な答えに、思わず嬉しくなりました。しかし、いくら位かけると良いのでしょうか?

優れた企業業績と相関性が高いのは?(調査サマリー)

公益社団法人会社役員育成機構(以下、BDTI)と株式会社メトリカル(以下、メトリカル)は、このほど日本の好業績企業のパフォーマンスとガバナンスストラクチャー/プラクティス及び企業の実際の行動がどのように相関しているかに関する研究を行い、第一次分析結果をBDTI主催の3月16及びゴールドマン・サックス証券主催の4月4日のセミナーにて報告を行った。当共同研究はまだ途中経過ではあるが、今後の分析に繋がる興味深い有用な指針がもたらされた。

BDTIとメトリカルでは、コーポレートガバナンスは優れた戦略・最適な資本配分及びその他の価値を生み出すための企業行動がなければ、それが有効に機能していないのではないかと考える。したがって、分析においては取締役会の運営・基本方針などのボードプラクティスと主要なアクションと価値の創造のリンケージと相関を見出すことを主眼とした。

CG向上に不可欠な『役員力』強化のための唯一の公益法人BDTI

月刊『人材教育』8月号にBDTIの記事広告を掲載しました。
需要が増加している一日役員研修の他、昨年来充実を図ってきたe-Learningの『会社法』『金商法』『コーポレート・ガバナンス(基礎編)』『コーポレート・ガバナンス(実践編)』の全講座を何名でもご利用できる法人向け研修ツール『e-Learning無制限パッケージ』をご紹介しています。

日本企業は取締役等に必要な資質や知識を十分議論した上で、適切な取締役等を指名すべき

日本版コーポレートガバナンス・コードは昨年上場企業に適用された。同コードは日本再興戦略で推奨され、中長期的な成長・企業価値創造を実現するための自律的な企業行動を促進するためのものである。コードは取締役等の責務と取締役会の実効性確保の前提について詳述しており、コードで示された原則の狙い・精神と照らして自社のガバナンス慣行を見直し、改善することを要請している。

日本企業は取締役等に必要な資質や知識を十分議論した上で、適切な取締役等を指名すべきである。

7/11(月)セミナー『突然のTOB-その時どう動く?』

日本企業が海外企業を買収するM&A案件が増加しています。キャッシュリッチな企業が資金の運用先を求め、また先細りする国内需要を海外需要で補う狙いがあるようです。世界的には、同一業界内の企業が関わる大型M&Aが目立ち、大きな業界再編が見込まれています。海外投資ファンドによる日本企業の買収意欲も衰えていません。ある日突然、自社がTOBの対象企業となる、それはどの企業も意識・準備しておくべき事態と言えるでしょう。

他方で、買収防衛策を廃止する企業が増えています。理由は、様々のようですが、金商法によっても、大量買付行為に際して適切な判断をするのに必要な情報・時間が確保できる、という見方もあります。しかし、「敵対的買収者が現れた場合にどうすべきか」では、遅くに失し、株主その他のステークホールダーに対しての責任は十分に果たせなく恐れがあります。当然、社内取締役を含む会社マネジメントは備えを十分に行っておく必要があります。しかし、より重要なのは、独立社外取締役の役割です。

コーポレートガバナンス・コードの制定により取締役会の行為基準は変化し、ステューワードシップ・コードの制定により株主としての機関投資家も、過去とはことなる行動様式を示す可能性があります。敵対的買収者と言っても、その性格及び作戦は異なり、対象会社の取るべき行為も、それに応じて差異が出てきます。

本セミナーでは、独立社外取締役が、様々な敵対的買収者に柔軟に対応できるよう、軸となる考え方を提示します。

4/4(月)セミナー『「対話」の時代、株主総会とIRはどう変わるか? ~国際的な視点から~』

規制環境の変化と技術の進展により「株主総会」の参加方法と役割が変わりつつあります。海外ではインターネット配信だけではなく、インターネットによる対話システムの利用およびバーチャルの株主総会が増えています。

役員研修についてのコーポレートガバナンス・コード対応調査結果

~上場企業が新たに開示した報告書から見たコーポレートガバナンス・コード原則4-14取締役・監査役の研修への取組みの現状~

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)
2015年9月1日

【調査結果】

調査対象とした66社は、コーポレートガバナンス報告書もしくはガイドラインを早い段階で開示しているという点で、CGコード対象企業の中でもこれに積極的に取り組んでいる企業だという点は評価すべきものがある。しかし、全体としてコンプライ・オア・エクスプレインの取り組みは今後一層の努力が望まれる結果となった。

東芝の第三者委員会報告書も 「役員研修」を推奨

BDTIでは、東芝事件の根本的の原因の一つは、外部機関による徹底した役員研修の欠如だと思っています。執行役員の全員にその段階で(つまり役員になる前の段階で)役員研修を義務付けていたら、より早いタイミングで社外取締役などへの内部通報で暴走が止まったと思われます。東芝の第三者委員会も同じ考えのようです。