「コーポレートガバナンスの充実と企業価値向上に向けた東証の取組み」(株懇・TSE)

8月に東京証券取引所と東京株式懇話会が協力して「コーポレートガバナンスの充実と企業価値向上に向けた東証の取組み」をテーマに講演会と意見交換を2日間にわたり4回実施し、756名が出席しました。

詳細は以下の資料をご覧下さい。

http://bit.ly/2edjMqe

 

CGスコアが上昇した会社 2015/09-2016/09

ティトリスは前回のCGスコア増減要因分析に引き続き、2015/09-2016/09の期間でCGスコアが改善した会社をアップデートした。
455社中7社が買収防衛策を外し、多くの会社が取締役会の改善に着手した。この動きはスピーディとは言えないまでも着実な改善を図りたいとする動きとして前向きに評価したい。一方で、ROEの改善にポジティブな影響を与えるとみられる政策保有株式と自社株消却の動きは鈍かった。

http://www.titlisgroup.com/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGscore-improvement20161007JPsample1-2.pdf

経済産業省:「「CGS研究会」(コーポレート・ガバナンス・システム研究会)を開催します」

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経済産業省が以下の日程でコーポレート・ガバナンス・システム研究会を開催します。BDTI代表理事でもある大杉謙一教授(中央大学法科大学院)も委員として参加します。

「経済のグローバル化や第4次産業革命など、経営環境の変化や経営課題の複雑化が進む時代において、最高経営責任者(CEO)を含む経営陣は、非連続な変化にスピード感を持って果断な対応を行うことがますます求められていきます。

磯山友幸氏のブログ:「監査役等設置会社は「前進」か「後退」か」

isoyant 役員研修 役員力 機関投資家 ペンションガバナンス

「磯山氏が日本CFO協会が運営する「CFOフォーラム」の『コンパス』に2016年5月16日にアップされたものです。→http://forum.cfo.jp/?p=5218

3月25日、東京証券取引所市場1部上場のオプトホールディング(以下オプト)の株主総会が開かれた。これまで大株主でCEO(最高経営責任者)の鉢嶺登氏が支配権を掌握し、毎年の株主総会は話題になることもなかったが、今回は違った。

同社株の約5%を保有する投資ファンドのRMBキャピタル(米国・シカゴ)が、会社側が総会にかけた提案に反対したからだ。RMBは富裕層などから資金を預かり長期投資を行っているファンドで、別会社から引き継いだファンドを通じて2012年頃からオプトに投資してきた。長期投資の安定株主とみられてきたファンドから反対を突きつけられたのである。

RMBが反対したのは監査等委員会設置会社への移行。2015年5月の会社法改正で導入された。それまでの会社法で規定されていた「委員会設置会社」は、社外取締役が過半を占める「指名委員会」と「報酬委員会」、「監査委員会」の3つを設置することが義務づけられていた。これが新制度では、「指名」と「報酬」の委員会は置かず、監査委員会だけを置くことができる。また、監査等委員会設置会社に設置すれば、それまで置いていた監査役は廃止することも可能だ。

昨年5月の新会社法では、社外取締役の実質的な義務づけが大きな話題になった。法文上は義務づけられていないが、社外取締役がいない場合、「置くことが相当でない理由」を株主総会で説明しなければならない。このため、多くの会社で社外取締役の導入の動きが加速した。

そんな中で急速に注目されたのが、監査等委員会設置会社だ。今年6月の株主総会シーズンまでに400を超す会社で導入される見通しになっている。

パナマ文書とインテグリティ

租税回避地パナマにある法律事務所から、膨大な金融取引文書(パナマ文書)が流出し、アイスランドの首相が辞任するなど、世界の耳目を集めています。パナマ文書には、ロシアプーチン大統領、英国キャメロン首相の実父、日本でも麻生外相が税務調査を行うと発言したと報道されています。

パナマ文書は容量にして2.6TB、1150万件ものデジタルデータの集合体です。様々な形式のデータが含まれており、480万件のE-mail、215万件のPDFファイル(契約書などと推測されます)、305万件のデータベースファイル等です。

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労務時報:阿部直彦氏・郡谷大輔氏共著「実質的に解禁された新しい株式報酬」

『労務時報』5月13日号に掲載された阿部氏・郡谷氏の記事を『労務時報』誌と両著者の許可を得てご紹介します。

『実質的に解禁された新しい株式報酬 - 日本版リストリクテッド・ストックおよびパフォーマンス・シェアの概要と制度設計のポイント』

ポイント
● 従来、株式発行に伴う会社法上の法的問題から、導入が難しいと考えられていたRS(譲渡制限付株式:株式の譲渡[売却]に、時間的な制限を設定する譲渡株)とPS(パフォーマンス・シェア:譲渡に対して業績達成条件を設定する譲渡制限付株式)が、2016年4月以降の株主総会等の決議で、導入可能となった。
● コーポレートガバナンス・コードによる自社株報酬の設定に形式的に対応し、最終的に現金で決済するような制度を導入するのであれば、株主視点の強化につながる自社株保有の促進は達成できない。現金でなく株式で決済するように設計し、獲得した株式の一部は、株式保有ガイドラインを通じて継続的な保有を強制するように設計すべき
● 新しい株式報酬の対象者は、役員だけに限定すべきでない。ガバナンスの視点からは、役員に対するインセンティブに限らず、国内外を問わず幹部社員全体に対する視点から制度検討が求められる。一定期間の在籍をRSの譲渡制限とすることにより、優秀な従業員の他社からの引き抜き防止(リテンション)策にもなる

1.はじめに
安倍晋三内閣の「『日本再興戦略』改訂2015」 (2015年6月30日閣議決定)に、「中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう金銭でなく株式による報酬、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とするための仕組みの整備等を図る」ことがうたわれた。
また、2015年6月から東京証券取引所によって適用されたコーポレートガバナンス・コード「原則4−2 取締役会の役割・責務(2)」では「経営陣の報酬については……インセンティブ付けを行うべき」と明記され、同「補充原則4-2①」では「中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき」と規定されている。
さらに、2015年7月に公表された経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書(以下、報告書)には、「新しい株式報酬の導入」が記載された。具体的には、これまで有利発行(公正な発行価額と比較して特に低い価額[無償による付与を含む]で株式等を発行すること。会社法上、株主総会の特別決議が必要になる)や仮装払い込み(実質的には払い込みといえないが、外観上の払い込みを作り出す行為。会社法上、原則無効となる)といった株式の発行に伴う会社法上の法的問題から、導入が難しいと考えられていたリストリクテッド・ストック(一定期間の譲渡制限が付された株式報酬/Restricted Stock 以下、RS)とパフォーマンス・シェア(一定期間の業績達成により譲渡制限が解除される株式/Performance Share 以下、PS) の法的解釈を明確にし、我が国でこれらの報酬制度を導入するための手続き(金銭報酬債権を現物出資する方法)を整理している。
加えて、この譲渡制限付株式の法人税および個人所得税での取り扱いを定めた税制改正法案が、2016年3月末に国会で成立した。これにより、2016年4月以降における株主総会等の決議 で、RSおよびPSの導入が可能となった。
本稿は、速報ベースで、新しい株式報酬と称されるRSとPSの概要を紹介し、各企業が制度設計において検討すべきポイントを解説する。

【BDTI】e-ラーニングに新しく「コーポレート・ガバナンス:基礎編」が登場!「会社法」「金商法」「ガバナンス」無制限パッケージがお得です!

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コーポレート・ガバナンスという言葉は聞いたことがあるが、よく分からない方、更に詳しく知りたい方は是非受講をご検討下さい!

‐コーポレート・ガバナンスとは?
‐なぜ、コーポレート・ガバナンスが話題になっているのか?
‐伊藤レポートの要点とは?
‐企業と投資家の対話?
‐コンプライ・オア・エクスプレイン?など

コーポレート・ガバナンスとはどのようなことを意味し、なぜこれが必要なのかについて考え、具体的に企業に対して何が求められているのか、留意すべき点は何かを分かり易くお教えします。

シラバス等詳しい内容はこちらから。

Bloomberg:「ETF爆買いの果て、日銀が日経平均企業9割で実質大株主-試算」

bloomberg

「テンプル大学日本校・アジア研究学科のディレクター、ジェフ・キングストン氏は「政府が背後にいて、政策が変わるまで株価下落を防ぐために何でもすることは投資家にとって良いニュースだ」としながらも、「悪いニュースは株価のバリュエーションがミスリーディングされ、信用できないことだ」と言う。黒田総裁は20日の衆院財務金融委員会で、ETFについて十分留意しながら購入を続けているとし、「株式市場で日銀のプレゼンスが大き過ぎることはない」との認識を示した。
コーポレートガバナンス面で問題も日銀の事実上の大株主化は、皮肉にも安倍政権が企業に対し強化を促すコーポレートガバナンス(企業統治)の面で今後問題が表面化する恐れがある。会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ代表理事は、株主議決権はETFの運用会社が保有するが、運用各社は「ETFの手数料は低く、株主代理権を行使するエンゲージメントや分析に時間を費やせない。株主代理権の行使による市場監視の役割が空洞化する」と警戒している。・・・ 」

大和総研:「政策保有株式に関する方針等の現況」

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「「要約」

  • 2015 年 12 月に、3月決算の上場会社によるコーポレートガバナンス・コードに基づく開示情報を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の提出の期限を迎えた。
  • 東証1部上場会社による 10 月末までの提出分では、238 社中 227 社において「政策保有に関する方針」に関する記述が確認できた。その中には少数ではあるが、「原則、保有しない」方針(17 社)や「削減方針」(6 社)とするものもあった。

弁護士川井信之の企業法務ノート:取締役会の議案の無記名投票

大手流通企業の重要子会社の社長人事を否決した取締役会の決議は、無記名の秘密投票だったと報じられている。会社法は採決の具体的な方法については何も規定していないから、取締役会が秘密投票で行うと決めれば法的には問題ないようです。

弁護士川井信之氏は同氏ブログで「・・・・会社法上は、取締役会の決議の採決方法について記名投票(挙手等)によるか無記名投票によるかは会社の自由に委ねているとは言っても、では、何でもかんでも無記名投票にすることが許されるか、または、原則的な採決方法を無記名投票にすることは許されるか、と言われると、さすがにそこまでは許されないのではないか、と、条文上の明確な根拠はないにもかかわらず、感覚的には思ってしまいますね。・・・・」と綴っております。