仲浩史東大教授「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言」について(情報共有)

■東京大学未来ビジョン研究センター・仲浩史教授が行なった「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言」(別添資料)が波紋を呼んでいます。「内部監査部門は取締役会、監査委員会、監査等委員会へのレポート・ラインと社長へのレポート・ラインの二つを内部監査規程で定めるべき」としながら、「監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくないと考える」と主張し、それが日本内部監査協会のHPで紹介されたからです。仲教授は大蔵省出身で、2014年から4年間は世界銀行副総裁兼内部監査総長として世界銀行グループの業務戦略やオペレーションの内部監査を指揮した経験を持ちます。米国を中心にした、内部監査の国際動向には詳しい方のようです。本提言は、日本内部監査協会『月刊監査研究』2019年12月号の研究成果の一部とのことですが、仲教授は『月刊監査研究』2020年2月号の座談会でも、同様の趣旨の発言を繰り返し行っています。以上の経緯から、日本内部監査協会の公式見解或いはそれに近い意見ではないかとの疑問が広がりました。 提言の一部の文言を取り上げて内部監査協会に抗議的な申し入れをするつもりはありませんが、レポート・ラインから監査役(会)を除外する見解には全く同意できないのは当然のことです。機関設計の違いにかかわらず、内部監査の独立性と客観性を確保するためには、経営トップと並行して経営トップから独立した機関へのレポート・ライン(単なる報告だけではなく指示命令権や内部監査部門長人事への関与権を含む)の確立が必要です。 ■とは言え、ここで提起された問題は監査役と内部監査部門の提携の深化を検討するうえで重要な課題を孕んでいるように思えます。本提言の全体の趣旨は、内部監査の機能を次のような方向で強化することにより、日本の内部監査の高度化を目指したものと考えられ、首肯できる部分も多くあります。 1. 内部監査機能の進化の方向 「守りのガバナンス」(コンプライアンスなど価値保全を中心した監査)と同時に「攻めのガバナンス」(ビジネスモデルや経営戦略などの価値向上創造に関わるリスクの監査)の担い手へと進化する。いずれはTrusted Advisorへと内部監査部門が歩みだす。 2. 内部監査部門への信頼を向上させる施策 社外取締役を含めた取締役会とのインターアクションをさらに増やすこと、二重レポート・ライン(dual reporting line)を適切に整備すること、コンサルティング業務(アドバイザリー業務)へのマネジメントの認識を高め、活用を促していくこと、経営上層部における内部監査部門への理解を長期的に高めるために内部監査部門での経験を経営上層部へのステップとして人事上運用すること。 3. 二重レポート・ライン(dual reporting line) 内部監査部門がエグゼキュティブ・サポートの源を二つ持つことは、単一のレポート・ラインよりも強いサポートを得ることにつながり、 内部監査部門の独立性・客観性を担保する上でも、二つのレポート先との適度なバランスが意味を持つ。 取締役会、監査委員会、監査等委員会へのfunctionalなレポート・ラインと社長へのadministrativeなレポート・ラインの二つのレポート・ラインを内部監査規程で定めるべきであるが、監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくないと考える(攻めのガバナンスにおける監査役(会)の役割が事実上限定的な点を踏まえると)。 ■重要なポイントは、「監査役(会)へのレポート・ラインは望ましくない」理由として、「攻めのガバナンスにおける監査役(会)の役割が事実上限定的な点」を挙げていることです。ここでいう「攻めのガバナンス」とは、「ビジネスモデルや経営戦略などの価値向上創造に関わるリスクの監査」を指しています。こうした見解に日本内部監査協会が共感を寄せている現実は、無視できず、その要因を探る必要があります。 背景には、内部監査が経営監査を目指して「高度化」を図っているのに対し、監査役監査が従来の弱点を克服できていない現実があると思います。すなわち、コンプライアンスに傾きすぎて(そちらも充分ではありませんが)、経営の効率性の観点からのリスク管理に対する取り組みが疎かになっている問題が存在するのではないか。内部監査のコンプライアンス以外の経営監査に関する「指示や報告の求め」に監査役が適切に対応できるのかという問題です。その意味で、内部監査部門がデュアルレポートラインに単純に賛成できない気持ちも一定理解できます。所属する一般社団法人 監査懇話会では、最近そうした問題意識からの監査役の活動の在り方の検討を進めているところです(「ERMと監査役」「戦略リスク監査」等)。 ■ただ、忘れてはならないのは、こうした問題は監査役(会)だけでなく、監査委員会でも監査等委員会でも同じ問題を抱えていることです。従って監査役だけ除外するのがおかしいことは、制度の建前でなく、実態を見れば分かるはずです。  更に、内部監査の在り方に関しても、海外の事例をそのまま日本に持ち込み、あるべき姿として「攻めのガバナンス」の担い手への進化を当然の如く提示するのは、日本の内部監査の現実を考えると適切ではありません。多くの内部監査部門は、まずは社長直属の下での主にコンプライアンスと内部統制を対象とした準拠性監査とそれに基づく改善提案を中心にしながら、二つの志向性のジレンマ(高度化=経営監査志向と経営者からの独立性志向の矛盾)の中で、活動の段階的なレベルアップと監査役との提携の実効的な在り方を模索しているのが現実でしょう。 ■いずれにしても、本提言が、内部監査と監査役のデュアルレポートラインの本格的な確立にとって、内部監査側での障害となっていると思われる監査役等の抱える弱点を明らかにしたという意味で、一定の意義があったと思います。これを契機に監査役として監査役監査の在り方を冷静に見直すと共に、内部監査部門との忌憚のない対話を通して監査役と内部監査部門の連携をより深化させること、そして会計監査を含めた監査機能全般の実効性向上を図ることが強く求められます。 「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言(序文)20200114」 https://bit.ly/32Glqbh 「日本企業における内部監査機能の強化に向けた政策提言(東京大学未来ビジョン研究センター)20200114」 https://bit.ly/38bmZPB 板垣 隆夫(一般社団法人 監査懇話会・会友)

2019.10.17 会社役員育成機構(BDTI)セミナー『経産省の新たな二つの指針に基づき グループ・ガバナンスと公正なM&Aの在り方について考える 』

6月28日、経産省から新たに「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)と「公正なM&Aの在り方に関する指針~企業価値の向上と株主利益の確保に向けて~」の二つの指針が策定・公表されました。

そこで本セミナーでは、これら二つの指針の策定に関わられた経産省経済産業政策局産業組織課長の坂本里和氏をお迎えして、いま日本企業が共有すべきグループ経営における実効的なガバナンスの在り方について、特に親子上場の問題に関する課題と対応(上場子会社におけるガバナンスの在り方等)を中心に紹介するとともに、併せて、親会社による上場子会社の買収(完全子会社化)における公正な手続き(公正性担保措置)の在り方についても解説いただきます。さらに、上記「公正なM&Aの在り方に関する指針」の策定過程で比較法制度調査を実施したホワイト&ケース法律事務所パートナー弁護士の宇佐神順氏に、国際的な視点から株主エンゲージメントの世界的な潮流の中での日本企業におけるガバナンス・M&Aの課題についてお伺いします。

メトリカル:「CG Top20株価は比較的小じっかりの相場展開の中でアウトパフォーマンスを拡大」

「 株式相場は1月の大幅下落後の変動の激しかった3ヶ月間とは異なり、4月の相場は変動が少ない比較的しっかりした展開となった。CGレーティング・スコアTop20株価はそのような環境おいて、4月末にかけてTopix, JPX400の両株価指数に対してアウトパフォーマンスを拡大した。 」

レポート全文はこちらよりダウンロードできます。

「企業統治、何が足りないか(中) 経営人材育つ人事・評価を」(日経経済教室)

今日掲載された、ニコラス・ベネシュの記事です。

「ポイント
○企業統治改革は実績求められる新段階に
○外部のプロ人材を生かす仕組みも乏しく
○取締役会の監督機能強化には研修カギに 」 その他

抜粋:「しかし、監督と執行が分離していない従来型の「マネジメントボード」で育った取締役は、必ずしもこの変化を十分に理解していない。権限の委譲を進めようとしている企業でも、モニタリングボードのあるべき姿や議題内容を模索しているのが現状だ。取締役会がモニタリングボードを目指すと宣言しても、社外取締役から業務に関する細かい質問が続くようだと、大所高所から長期的な課題を議論する時間がなくなる。

松下幸之助の言葉

今から40年前、50年前に松下幸之助が語ったコーポレートガバナンスとスチュワードシップの考えが、今注目されています。昨年月刊誌『Voice』で松下幸之助の「株式の大衆化で新たな繁栄を」と題する文章が紹介されました。 同氏の『実践経営哲学』からの引用と併せて紹介します。

曰く、株式会社は、社長や重役のものではなく、 株主のものであると同時に、社会の「公器」でもある。 決算期ごとに株主総会で業績を報告し、業績が良いモノは 株主から称賛とねぎらいの言葉を頂戴する。 充分な成果が上がらなかった時には、 謹んでお叱りを被る。これが、本来の姿であり、 株主は経営者の御主人である事を決して忘れてはならない。 株主は短期的な売買姿勢をとらず、むしろ「主人公」として毅然とした態度を保つ事が大事である。 単に株式を保有して配当を受け取るだけでなく、株主としての権威、見識をもって 経営者を叱咤激励する事も望ましい。(BDTIによる要約。以下は各出典本文から引用。)

2019.01.29 会社役員育成機構(BDTI)同時通訳付セミナー『ACGA代表ジェミー・アレン講演:新たなステージに入った 日本のガバナンス政策と求められる企業の対応』

アジア・コーポレート・ガバナンス協会(ACGA)は、2018年12月初めに隔年で公表しているアジア地域のCGレポート『CG Watch』の最新版をCLSAの協力により出版しました。『Hard Decisions: Asia faces tough choices in CG reform Hard Decisions: Asia faces tough choices in CG reform(難しい決断:アジアが直面するCG改革の選択)』と題する本調査レポートでは、アジア太平洋地域の12の主要市場をカバーしています。日本は、前回の4位から7位と順位を落としました。

そこで、本セミナーでは、ACGA事務局長のジェミー・アレン氏をお迎えして、調査結果を導くに至ったプロセスと共に、今回の調査で日本が7位となった背景について、日本のコーポレート・ガバナンスは多くの改善点がみられ、必ずしも「後退」を意味しているわけではないものの、(CGコードやスチュワードシップ・コードなど)プリンシプル・ベースの「ソフトロー」ではなく、(例えば、買収ルール、第三者割当、共同エンゲージメント・ルールに関する)「ハードロー」つまり法制度面の規制改革の必要性が高まっている点について詳細に説明していただきます。さらに、企業、投資家、その他のステークホルダーが文化や慣習を今後どのように改善していくのか、ACGAの視点からその方法論を示唆すると共に、タイムリーな話題である少数株主保護といった課題にも触れていただきます。

続くパネルディスカッションでは、経済産業省産業組織課長の坂本里和氏、ユーソニアン・インベストメンツLLCのリサーチ・アナリスト菊地史絵氏、企業年金連合会 年金運用部コーポレートガバナンス担当部長/ヘッジファンド投資担当部長でBDTI理事の北後 健一郎、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュも加わり、アレン氏あるいはACGAが提起した問題点について、様々な視点で意見交換していきたいと思います。

CFOを始めとする財務担当者、IR担当者のみならず、取締役会メンバーやこれを支える方、コーポレート・ガバナンスにご関心のある方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。

ACGAは、1999年に香港で創設された会員制の独立系非営利団体で、アジアのコーポレート・ガバナンスの向上を目指し、調査・研究・啓蒙活動をしています。その会員には世界的機関投資家、上場企業、保険会社、金融機関、学術団体、教育機関を含め110以上の優良企業、組織が含まれます。AGCAの会員が世界で運用する純資産残高は30兆ドル超に上ります。https://www.acga-asia.org/

ガバナンス改善に不可欠である役員研修をエンゲージメントで提案する方法

独立取締役が期待される役割を果たすためには、役員研修が最も必要なものである

2013年に政府自民党にコーポレートガバナンス・コードの導入を提唱した際、最も重要な課題の一つが役員と役員・役員候補者の研修の項目を含める事でした。日本企業の平均的な取締役会のメンバーになった経験がある人にとって研修の必要性は一目瞭然でしょう。なぜなら、日本では独立社外取締役の数が増えたとはいえ現状まだまだ取締役会の中で少数派であり、独立取締役が本来求められている役割を果たし、実効性のある取締役会とするためには、業務執行取締役と社外取締役がお互いの役割についての意見調整することが不可欠ですが、両者の議論がかみ合うための共通の土台となる役員としての基本的な知識やスキルが取締役に不足している場合が多いからです。(また、社外取締役の数が増えるに伴って、複数になった社外取締役間にも「役割・重点」などについて意見調整が必要になってきています。)

必要な知識や視点を共有していないと、最も重要な課題についての分析や議論さえもしないこともあります。例えば、個人的な経験から、技術畑出身でファイナンスが良く分からない人には、自社が2年以内に簡単に倒産する可能性があることを理解してもらうことは容易ではありません。残念ながら「ジェネラル・マネージャー」としてではなく、(頻繁にみられるケースですが)業務分野の縦割り構造の階段を上がってきた多くの日本人経営者は、ファイアンス、投資分析、戦略、株式市場、コーポレート・ガバナンスのベストプラクティスなどの「時代が要請する」レベルの知識を持ち合わせていません。豊富な現場経験と自分の組織のことは知っていても、殆どの人はMBA保持者ではなく、経営者や役員として持つべき基本的なスキルセットの多くが不足しています。彼らの知識は特定の分野に限られており、グローバル企業で期待されているレベルのものではありません。(上述は、英語が堪能だとか海外経験が豊富だという事を念頭に置いているわけではありません。これらを含めるとこの問題はさらに大きくなります。)

ICGN、独立委員会の設置、役員研修等への注力を要望

ICGN(国際コーポレートガバナンス・ネットワーク)は、11月27日に開催された金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」(第16回)に提出した意見書の中で、独立取締役、独立委員会の設置、役員研修、役員のスキル・マトリックスの活用、資本配分、情報開示、その他BDTIが2009年の創立以来その対応を訴求し続けている課題について、その重要性を説いています。

ケリー・ワリング同事務局長は、下記の様に述べています。

「 ICGN は、日本で独立取締役のための質の高い研修を導入することを推奨します。これにより特に経営陣の監視・監督と情報開示という取締役に求められる役割についての理解を深めることができます。これによりビジネス上の課題や一連のビジョン、ミッション、戦略に対する客観的な意思決定過程を確保する一助となるでしょう。また、資本の効率的活用、株式の持ち合い、CEOの選解任といった課題について独立取締役として時に経営陣と対等に対峙できるように「フィナンシャル・リテラシー」(財務・会計の基礎知識)の必要性も強調しています。」(BDTI抄訳)

ボードポータル活用状況から見えてくる日米企業の差

1990年代のワールドコム、エンロンにおける不正事件は、アメリカの企業に大きなマインドシフトをもたらした。 コーポレートガバナンスにおける米政府の新たな規制に加え企業株主からの要望という外部からのプレッシャーに応じる形で米企業は様々なコーポレートガバナンス強化のための取り組みを行ってきた。

その中でも大きな項目のひとつとして会議資料の管理がある。

取締役会、その他理事会や管理職が行う会議資料の取り扱いについて、どの企業も従来の紙やメールでの配布といった体制を改め、セキュリティ管理を 強化した。

企業の上層部が出席する会議は当然、企業の重要な機密事項が含まれており、そのような資料が何らかの理由で社外へ流出し情報漏洩となった際には、株主や顧客に多大な迷惑をかけることとなり、企業にとっても莫大な損失となるからだ。

その頃よりボードポータルと呼ばれる会議資料共有のためのソフトウェアがいくつかのプロバイダより開発され瞬く間に多くの企業で使われることとなった。ちょうどアップル社より初代iPadが発売されたタイミングでもあり、多くのエグゼクティブがボードポータルをタブレットで利用し始め、更に広く普及することとなった。

ボードポータルという言葉は、日本ではまだあまり馴染みがなくペーパーレス会議システムと呼んだ方がイメージし易いかもしれない。しかし、ボードポータルとペーパーレス会議システムとの大きな違いは、最先端のセキュリティ技術で守られたクラウド環境で会議資料を安全に共有し、参加メンバーによって資料のアクセス権を細かく設定でき、訂正や更新も簡単かつタイムリーに行えるだけではなく、議決、評決、そして電子署名のプロセスを自動化できる点である。

イビデン株式会社 - スキルマトリックス開示の例!

やっとやっとスキルマトリックス!!引用します。「取締役も含んだ開示が必要」by 黒田一賢様。(イビデンのスキルマトリックスは株主総会招集通知のページ10にあります。

「2017年に主要な日本企業でスキルマトリックスの開示が始まってから、質・量ともに充実してきています。量については別投稿で詳しく紹介したいと考えていますので、本稿では質について述べていきます。最初に公表を開始した企業はCGSガイドラインに準拠して、主に社外取締役のスキルセットについて紹介していました。しかし前回述べた通り、取締役会の実効性向上を目的として社外取締役を指名するには、社内昇格の取締役のスキルをまず棚卸しなければ効果的とは言えません。すなわち1)取締役会が保有すべきスキルを特定し、2)現在の取締役においてスキルの過不足を判断し、3)特に過剰または不足するスキルについては社内外の取締役の選解任によって調整を図る必要があります。それに一早く気づいた企業は社内昇格取締役も含んだスキルマトリックスを公表しています。
このような企業の1社にイビデンがあります。同社の2016年の株主総会招集通知には取締役候補の在任期間や担当職務、取締役会の出席状況が示されているのみでした。2017年には「社外取締役候補者の知見・経験一覧」として社外取締役候補者6名の専門性や外形的な多様性の開示を始め、2018年には社内・社外取締役候補者全12名のスキルマトリックスを公表しました。、、、」