スチュワードシップ研究会: 「日本企業におけるコーポレートガバナンスの問題と「空気」 -「空気」の支配からの脱却-」

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20年の長きにわたって低迷を続けている日本経済の回復は、日本企業の復活なくして達成できない。しかし、日本企業は、新興国企業の追い上げによって、競争力を失ってきている。こうした日本企業の抱える問題は多いが、その最大のものは、コーポレートガバナンスの問題である。本稿では「空気」という概念を用いて、コーポレートガバナンスの問題を考察した。創業経営者企業を除き、多くの日本企業の取締役会は、経営者のリーダーシップではなく、「空気」によって支配されていると考えられる。「空気」は、長い期間をかけて、企業内で共有された価値観や、従業員のコンセンサスによって醸成される。「空気」は、変化を嫌い、事業再編などといった大胆な改革を妨害する。経営者が、もし、こうした改革を本気で着手しようとすれば、企業内に充満した「空気」が、経営者さえも追放してしまう。現在の日本企業の低迷は、経営者が、事業の再編等、本当に自社の企業価値を向上させる戦略を、「空気」の呪縛によって、実行できないことにある。

NHK: 「オリンパス内部通報訴訟 不当な扱いしないと和解」

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「大手精密機器メーカー、オリンパスの社内に不正があると内部の窓口に通報したため不当に異動させられたと訴えて勝訴した社員が、その後も不当な扱いを受けたとして再びオリンパスを訴えた裁判で、会社側が今後、不当な扱いをしないと約束することや解決金を支払うことなどを条件に和解が成立しました。

「稼ぐ力を高めるための必読書 ―『決定版 これがガバナンス経営だ』 」

とても参考になりますが、下記の点について、実はドイツだは組合代表者が監査役会の半分を占める法律を作ったのは、戦争後に占領していたイギリスでありました。また、日本はより「ステイクホルダー主義に基づくエクイティガバナンス」を貫くのであれば、一時退職金に現金積立をして企業年金の積立率を100%にすることからはじめればいいと思われます、、、。

 

「著者がガバナンス改革のお手本としているのは、ドイツである。1999年には日本とドイツのGDPの差は2倍だったが、今では2割程度に縮まっている。それはシュレーダー政権の改革による成果であり、その柱の一つがコーポレートガバナンス改革であった。

では、なぜコーポレートガバナンスが、企業の稼ぐ力につながるのだろうか。それはガバナンスによって「経営陣の不作為の暴走」を止めることが可能だからだという。90年代以降の日本企業は、経営者や経営陣が必要なリスクを取らず、非連続な成長を極端に嫌った。その結果として、長期にわたり低成長、低収益に甘んじてきたと分析する。ドイツのガバナンス改革はここにメスを入れて、稼ぐ力を回復した。

米国株式報酬の動向

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Equilarによる米国S&P1,500社における株式報酬の調査結果によると、パフォーマンスシェアの割合が50%と報告されています。ちなみに、2010年の同様のデーターを見ると譲渡制限株が50%で、パフォーマンスシェアは10%以下でした。SECルールでセイオンペイが導入されて株主の意見が反映されやすい環境が整ったことで、株式報酬もより業績連動性の高いビークルの採用が増えたと言えます。

Bloomberg: 日本企業はCEOの報酬上げよ、相談役ルート断ち緊張感を-斉藤惇氏

日本取引所グループの前最高経営責任者(CEO)で、2015年8月に米プライベートエクイティ投資会社KKRの日本法人会長に就いた斉藤惇氏は、1月6日のBloombergとのインタビューで、「競争力や技術革新力を高めるにはサラリーマン経営者を生む日本の企業体質を改めることが必要で、そのためには経営陣の報酬を引き上げるべきだ」と指摘しています。

全国株懇連合が「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」を発表

[日経]「企業の株式実務担当者でつくる全国株懇連合会(全株懇)は20日、海外投資家による日本企業の株主総会出席に関するガイドラインをつくったと発表した。海外投資家が株を預ける信託銀行が名義上の株主でも、実質株主として総会に出席するための方法をまとめた。海外投資家が総会に出席しやすくする狙い。

ガイドラインでは、企業側の裁量で傍聴を認めたり、名義株主の代理人として総会に出席したりする方法を紹介している。代理人となる場合は委任状とともに、海外投資家による議決権行使が適切かどうかの証明書面を信託銀に提出してもらうよう提案している。

【レポート】会社役員育成機構(BDTI)セミナー『役員と経営者の業績連動型報酬の将来像~10年後を見据えて~』

9月3日、BDTI&一橋ICS共催のセミナー『役員と経営者の業績連動型報酬の将来像~10年後を見据えて~』を開催しました。

最初に田辺法律事務所の中西和幸弁護士が近時の役員報酬に関する課題と現行の制度、報酬委員会の役割について概観し、続いてペイガバナンス代表取締役阿部直彦氏が経営者の業績連動型報酬の内外の潮流と傾向、および過度なインセンティブを避けるなどの報酬リスク管理体制についての考え方と、役員業績連動型報酬制度の導入にあたっての報酬方針開示対応等について解説しました。

Business Journal:「東芝"不正"会計、「組織的関与・利益かさ上げ」批判は正しい?過去の粉飾事件との比較論」

「、、、会見では民放テレビ局の人気女性キャスターが「これは粉飾ではないのですか」と田中氏に詰め寄る場面もあった。確かにテレビ的には絵になるのだろう。しかし、筆者からすると、それは問題の本質からほど遠い質問だ。「粉飾」とレッテルを貼ることで、勧善懲悪的に問題を片付けたような気にさせるのは日本のマスコミの悪い癖である。そもそも「粉飾」という言葉は法律や会計ルールに書いてあるわけではない。その事象を見る人がどう言葉を当てはめるかの問題にすぎない。

「粉飾決算」「不正会計」「不適切会計」の違い
 この手の問題が起きた時、重大性の順におおよそ3つの呼び方があるだろう。「粉飾決算」「不正会計」、それに「不適切会計」である。マスコミがやたら「粉飾」と言い募り、逆に会社側が「不適切会計」で通し続けているのはそうした暗黙の評価尺度からだ。

経済産業省:『コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会』報告書を取りまとめました

「経済産業省は、昨年12月より検討を再開したコーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会(座長:神田秀樹東京大学大学院法学政治学研究科教授。以下「本研究会」という。)において、近時のコーポレート・ガバナンスに関する新たな実務上又は法制上の問題等を踏まえ、議論を重ねてまいりました。
本研究会では、この度、「コーポレート・ガバナンスの実践 ~企業価値向上に向けたインセンティブと改革~」を取りまとめましたので、公表いたします。