日経: 「海外投資家も総会出やすく 政府、成長戦略の柱に 」

「政府は海外の投資家も日本企業の株主総会に出席しやすい環境を整える。海外投資家が株を預けている信託銀行が名義上の株主でも、株主総会に出席できるようルールを作る。招集手続きの電子化を進め、決算短信や有価証券報告書など投資家に開示する情報の重複も減らす。日本企業の情報を把握しやすくなるようにして投資を促す。

今月末にまとめる成長戦略の柱として環境整備の方向性を示す。、、、」 (続く)

http://www.nikkei.com/article/DGXLZO88336090R20C15A6NN1000/ 

これは全部、私を含めて多くの方が前々からお願いしていることで、とてもいいことです。一つだけ残念なのは、記事の最後に「総会の日程を後ろにずらすことも企業に要請する」と書いてありますが、実はコーポレートガバナンス・コードの内容ではそのように要請す機会でした。しかし、そこで実行しなかったのが残念です。(私はこの問題に対応するコード項目を金融庁などに提案しておりましたが、なぜか金融庁とTSEはそのチャンスを使わなかったことになりました。)

MoFo: 「米司法省官僚、実効性のあるコーポレート・コンプライアンス・プログラムの構成に関し、新たな指針を示す」

(執筆者:アダム・ホフィンガー/ユージーン・イロフスキー) 
「会社のコンプライアンス・プログラムによって訴追の危機を逃れられるのはいつの時点か。或いは、少なくとも、事件の解決にあたり、司法省(DOJ)から軽減措置を確実に得られるのはいつの時点か。DOJ は、クライアント企業が抱えるこの問題について、新たな指針を示し、会社のコンプライアンスを評価するにあたり、新たに重点事項となるものを示唆している。この指針は、2014 年 10 月 7 日の刑事局首席副次官補(PDAAG)、マーシャル・L・ミラー(Marshall L. Miller)氏の発言によるものである。[1]

会社法では、取締役会の監督役割についてどうなっている?

有識者会議で意見が分かれているらしいです。ちなみに会社法の条文には取締役会社の監督義務についてこうなっている(監査役会設置会社の場合):

(取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

カナダ、女性取締役の指名を促す強い情報開示制度を導入

カナダな最近(来年から施行)日本のJPXと同じような女性取締役についての開示制度を導入したが、より詳しい情報が求められているので事実上の「comply-or-explain」ルールです。例えば、「女性を指名する方針があるかどうか(あれば、その方針に実行に当たっての実績)、又は「どうして女性役員がいないのか、理由を説明せよ」なども開示項目になっている。

記事 『 「すき家のビジネスモデルは限界」 第三者委員会が「調査報告書」を公表 』

(弁護士ドットコムの記事) 『 「すき家」を展開するゼンショー・興津龍太郎社長(左から2人目)に調査報告書を手渡す第三者委員会の久保利英明委員長(左から3人目)※写真はゼンショーホールディングス提供

「すき家」の労働環境改善に関する第三者委員会(委員長・久保利英明弁護士)は7月31日、調査報告書を、すき家を経営するゼンショー側に手渡した。

報告書は、社員へのヒアリング・現場スタッフへのアンケートなどに基づいて、「すき家の運営は、法令違反であることはもとより、社員の生命、身体、精神に危険を及ぼす重大な状況に陥っていた」と認定。「過重労働問題等に対する“麻痺”が社内で蔓延し、『業界・社内の常識』が『社会の非常識』であることについての認識が全社的に欠如していた」と、経営側の認識不足を厳しく指摘した。

会社法改正の要点をまとめる、MOFOその他の役に立つメモ

MOFOとKPMGは、会社法改正について、以下の役に立つまとめを発行しました。

MOFO – 会社法改正の要点-社外取締役-5-2014
http://bdti.mastertree.jp/f/exobi96n

MOFO – 会社法改正の要点-Cash Out-4-2014
http://bdti.mastertree.jp/f/x2pitwb7

MOFO – 会社法改正の要点-支配株主-4-2014
http://bdti.mastertree.jp/f/9pf8hvub

MOFO-会社法改正の要点-監査等委員会設置会社-5-2014
http://bdti.mastertree.jp/f/xl1frta5

住友電工カルテル:株主訴訟5億円で和解 再発防止盛る

「光ケーブルなどを巡るカルテル10+件で、課徴金約88億円を納めた住友電気工業(大阪市)の株主が当時の経営陣に同額の賠償を求めた株主代表訴訟は7日、経営陣側が会社に解決金5億2000万円を支払う内容で大阪地裁で和解した。原告の代理人によると、株主代表訴訟の和解額としては過去最高となり、原告側の求めた再発防止策などの主張も盛り込んだ内容になった。」と毎日新聞で報じられています。

独禁法違反では、国内外での課徴金の支払いに加え、今後こうした株主代表訴訟の可能性も高まり、企業にとっては大きなダメージとなることが改めて示されました。

国際カルテル被告、海外で初の引き渡し(日経)

5月5日日本経済新聞法務欄と日経電子版で、『カルテル被告、米へ引き渡しも 日本側の対策急務 』と題する記事で、米国法務省が外国人に禁固刑を科す姿勢を強化し始めており、日本企業幹部も国際カルテルに絡んで引き渡しを要求してくる可能性もあり、カルテル防止策の徹底を指摘しています。

記事によると、米国独禁法に違反した個人に対する禁固刑の刑期は長期化する傾向にあり、実際に引き渡しが実現すれば本人、企業のダメージは大きく、企業として明確なカルテル防止策が求められているとしています。

http://www.nikkei.com/article/DGXNZO70755840T00C14A5TCJ000/