日本の機関投資家も自身のESG処方が必要

日本の役員研修を支援する機関投資家のほとんどが日本の機関投資家ではなく海外の機関投資家というのはいったいどういうことでしょうか?

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)は、「公共・公益に資する」非営利団体として設立しました。日本の市場に必要な役員・ガバナンス研修を質が高くかつ低価格で提供し、こうした役員・ガバナンス研修を日本でも広く普及させるために、 日本の機関投資家も 非課税で支援することが出来る組織として設計し、そのために公益認定を申請しました。しかし、その難しいプロセスを経てBDTIが公益の認可を取得して以降8年たちますが、機関投資家からの寄付金の95%は海外の機関投資家あるいはファンド・マネジャーによるもので、日本の機関投資家からの寄付金は5%未満にとどまっています。しかも日本機関投資家上位30社からの寄付は全くありません。

経産省、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を策定

経産省は、6月28日、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を公表しました。同指針は、MBOに加えて支配株主による従属会社の買収も対象にし、企業価値の向上と株主利益の確保の観点から我が国企業社会において共有されるべき公正なM&Aの在り方として、原則論を含めた考え方の整理と、その考え方に基づいた実務上の対応について改めて提示するため、2007年に策定されたMBO指針を全面改訂したものです。

メトリカル:決算発表が相次いだ5月、CG Top20株価はややアンダーパフォーマンスで終える、取締役会の議長についての考察

取締役会の議長

今月は取締役会の議長に注目してみたいと思います。
約1,800社の中で取締役会の議長を社外取締役が勤めている会社はわずかに27社しかありません。取締役会の舵取りを社外の取締役(独立取締役でない場合も含む)に託すというのは、どれだけ抵抗があることかみて取れます。下記がその27社です。

GPIF の国内株式運用機関が選ぶ「優れたコーポレート・ガバナンス報告書」

年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)は、国内株式の運用を委託している17機関(パッシブ7機関、アクティブ10機関、以下、運用機関)に対して、改訂版コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ記載内容が充実していると 思われる「優れたコーポレート・ガバナンス報告書」の選定を依頼し、延べ41社が選ばれました。

日本をダメにするイエスマン、「忠臣株主」に立ち向かう方法

ニコラス・ベネシュ (翻訳 市川佐知子)

概要: 機関投資家が本気になれば、企業の株式持ち合いを解消することは難しくありません。これを実現する方法として実務的なテクニックを1つご紹介します。

「忠臣株主」問題

最近の改革で改善したとはいえ、企業の株式持ち合いは依然日本市場の大きな問題です。株価連動インセンティブの小さい経営陣や社外取締役は、めまぐるしい市場経済の変化の中で現状維持に甘んじ、ビジネスリスクをとって収益性を追求する戦略を練らず、経営陣のイエスマンである「忠臣株主」は何も言わない、そしてこれらの経営陣や社外取締役は再任を重ねる、という悪循環が続いています。企業のことを真剣に考える株主の諫言は大きくなりつつありますが、忠臣株主のイエスの大コーラスの前に、かき消されてしまいます。

「コーポレートガバナンス分析-CGと価値創造とのリンケージ」(BDTI/METRICAL共同研究)

BDTIとMETRICALの共同研究 – CGと価値創造とのリンケージ -が2019年1月31日現在でアップデートされました 。(要約は以下の通りです)

(1) 相関分析: ボードプラクティスとパフォーマンス

ボードプラクティスのファクターにおいて、パフォーマンスと有意性のある正の相関が継続している。

(a) ROE (実績): 指名委員会、女性取締役数、インセンティブ・プラン、
独立取締役比率のファクターが有意性のある正の相関

(b) ROA (実績): 報酬委員会、インセンティブ・プラン(負の相関)、顧問・相談役のファクターが有意性のある相関

(c) Tobins Q: 指名委員会、顧問・相談役、独立取締役比率が有意性のある正の相関

金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正案に対するパブリックコメントの結果と改正の概要公表

金融庁は、1月31日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正案に対するパブリックコメントの結果と改正概要を公表しました。

【改正の概要】
 平成30年6月に公表された金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告において、「財務情報及び記述情報の充実」、「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」、「情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組」に向けて、適切な制度整備を行うべきとの提言がなされました。
 当該提言を踏まえた、有価証券報告書等の記載事項の改正内容は、以下の通りとなります。

松下幸之助の言葉

今から40年前、50年前に松下幸之助が語ったコーポレートガバナンスとスチュワードシップの考えが、今注目されています。昨年月刊誌『Voice』で松下幸之助の「株式の大衆化で新たな繁栄を」と題する文章が紹介されました。 同氏の『実践経営哲学』からの引用と併せて紹介します。

曰く、株式会社は、社長や重役のものではなく、 株主のものであると同時に、社会の「公器」でもある。 決算期ごとに株主総会で業績を報告し、業績が良いモノは 株主から称賛とねぎらいの言葉を頂戴する。 充分な成果が上がらなかった時には、 謹んでお叱りを被る。これが、本来の姿であり、 株主は経営者の御主人である事を決して忘れてはならない。 株主は短期的な売買姿勢をとらず、むしろ「主人公」として毅然とした態度を保つ事が大事である。 単に株式を保有して配当を受け取るだけでなく、株主としての権威、見識をもって 経営者を叱咤激励する事も望ましい。(BDTIによる要約。以下は各出典本文から引用。)

日本の機関投資家のESG投資は本物か?

下記のリストは確定拠出型年金基金の運用会社別運用資産残高のリストです。これらの運用会社の内、海外の資産運用会社の中には、設立以来9年間企業研修の提供とガバナンス・プラクティスの調査分析によって日本のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献することをミッションとするBDTIをご支援くださるところがあり、感謝申し上げます。一方で、ご支援くださる日本の運用会社は一社もありません。私から見ると、話題のESG投資がこれらの運用会社にとっては単に運用資産集めのための方便の様に思えてなりません。これらの運用会社の人々は、研修や内部の議論無くして取締役会の実効性や資本効率について魔法の様に改善すると本当に考えているのでしょうか?IRの責任者と資本コストの重要性やESGへの配慮について1時間半程度の面談をするといったことを言っているのではありません。海外の機関投資家は企業との面談に加え、BDTIの活動支援のための寄付など本気の活動を続けています。

ガバナンス改善に不可欠である役員研修をエンゲージメントで提案する方法

独立取締役が期待される役割を果たすためには、役員研修が最も必要なものである

2013年に政府自民党にコーポレートガバナンス・コードの導入を提唱した際、最も重要な課題の一つが役員と役員・役員候補者の研修の項目を含める事でした。日本企業の平均的な取締役会のメンバーになった経験がある人にとって研修の必要性は一目瞭然でしょう。なぜなら、日本では独立社外取締役の数が増えたとはいえ現状まだまだ取締役会の中で少数派であり、独立取締役が本来求められている役割を果たし、実効性のある取締役会とするためには、業務執行取締役と社外取締役がお互いの役割についての意見調整することが不可欠ですが、両者の議論がかみ合うための共通の土台となる役員としての基本的な知識やスキルが取締役に不足している場合が多いからです。(また、社外取締役の数が増えるに伴って、複数になった社外取締役間にも「役割・重点」などについて意見調整が必要になってきています。)

必要な知識や視点を共有していないと、最も重要な課題についての分析や議論さえもしないこともあります。例えば、個人的な経験から、技術畑出身でファイナンスが良く分からない人には、自社が2年以内に簡単に倒産する可能性があることを理解してもらうことは容易ではありません。残念ながら「ジェネラル・マネージャー」としてではなく、(頻繁にみられるケースですが)業務分野の縦割り構造の階段を上がってきた多くの日本人経営者は、ファイアンス、投資分析、戦略、株式市場、コーポレート・ガバナンスのベストプラクティスなどの「時代が要請する」レベルの知識を持ち合わせていません。豊富な現場経験と自分の組織のことは知っていても、殆どの人はMBA保持者ではなく、経営者や役員として持つべき基本的なスキルセットの多くが不足しています。彼らの知識は特定の分野に限られており、グローバル企業で期待されているレベルのものではありません。(上述は、英語が堪能だとか海外経験が豊富だという事を念頭に置いているわけではありません。これらを含めるとこの問題はさらに大きくなります。)