スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議(第4回)議事録

金融庁

こちらは平成27年12月22日(火)に開催されたフォローアップ会議の議事録です。この会議の資料はこのフォーラムの最後にてダウンロードできます。

「【池尾座長】
それでは、定刻まであと一、二分あるかと思いますが、ご出席予定の方は全員もうおそろいになりましたので、ただいまよりスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議第4回会合を開催いたしたいと思います。皆様には、ご多忙中のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

なお、事務局のほうでいろいろ試行錯誤していただいていて、議論を活性化するために、これまでとちょっと違う雰囲気の座席配置になっておりますが、もし不都合があるようでしたら、後でまた言っていただければと思います。

それでは、本日は議事次第にもありますとおり、取締役会等をめぐる論点(2)として、攻めのガバナンスを議題としていただきたいと思いますが、前回も申しましたが、取締役会のあり方をめぐっては、一度二度ぐらい議論して尽きるという話ではないので、数回にわたって議論する必要があると思います。それで、最初の1回目に議論していただいたときにご提起いただいた論点を整理した上で、それを踏まえて本日は、攻めのガバナンスの側面を議題とするということで、特に取締役会の独立した客観的な立場の確保に向けた対応という論点と、CEOの選解任のあり方を中心にご議論いただければというふうに考えております。

本日の議題に関連いたしまして、花王株式会社取締役会議長、門永宗之助様と、同社執行役員、杉山忠昭様をゲストとしてお招きいたしております。後ほどお話を伺いたいと思います。

それでは、まず金融庁より、本日の論点について説明をお願いいたします。

【田原企業開示課長】
おはようございます。それでは、お手元の資料に従いまして、本日の論点についてご説明をさせていただきたいと思います。資料1、取締役会等をめぐる論点(2)をごらんいただければと思います。資料2、同じタイトルで恐縮ですが、取締役会等をめぐる論点とございますが、こちらはこれまでにいただいたご意見をそのまま書いたものということで、コンセンサスということではございません。これを適宜ご参照いただければと思いますが、こちらのほうは事前にご説明をしておりますので、資料2についてのご説明は割愛をさせていただきます。

それでは、資料1についてご説明をさせていただきます。ただいま座長からもお話がありましたように、本日、取締役会の「独立した客観的な立場」の確保に向けた対応と、CEOの選解任のあり方につきましてご議論をいただきたいと思いますが、まず最初の取締役会の「独立した客観的な立場」、原則でいいますと4-3に関連しますが、こちらについて論点のご説明を申し上げます。

こちらのほうで大きく6つほど、今までいただいたご意見を論点として掲げさせていただいております。まず1点目が、取締役会が戦略的な方向付けなどについての議論を充実させまして、「独立した客観的な立場」から監督を行うという上で、独立社外取締役の実質的な機能の発揮というものが重要だというようなご意見を頂戴いたしました。独立社外取締役につきましては、その次の情報提供の仕方なども議論になりますけれども、そういう中において、独立社外取締役が発揮すべき実質的な機能というのはどういうものか、どうあるべきか。それから、資質についてどう考えるか。それから、人選、選任手続につきましてどのように考えるかということにつきまして、ご議論をいただければというふうに考えております。

また、2点目といたしまして、独立社外取締役の方への情報提供に工夫が必要だというご意見を頂戴いたしました。例えば、エグゼクティブセッションや筆頭独立社外取締役の一層の活用というのはコードでも触れられておりますけれども、これについてのご意見を頂戴できればということでございます。

また、2点目といたしまして、独立社外取締役の方への情報提供に工夫が必要だというご意見を頂戴いたしました。例えば、エグゼクティブセッションや筆頭独立社外取締役の一層の活用というのはコードでも触れられておりますけれども、これについてのご意見を頂戴できればということでございます。

それから、3点目でございますけれども、ご意見の中に、経営戦略などを議論すべき取締役会に日常的な業務決定が持ち込まれていて、議論の充実に向けた工夫が必要なのではないかということで、例えば議案数の絞り込みですとか、「審議事項」を導入するといったことをやられている会社様があるというご紹介がございました。こういった点についてどのように考えるか、また議案の絞り込みを図る際にどのような点に留意をすべきかという点につきまして、ご議論いただければと考えております。

4点目でございますけれども、監査役会・監査等委員会設置会社を中心といたしまして、指名や報酬など任意の諮問委員会等の活用や、委員長の人選、委員会の構成等の工夫が重要であるというご意見も頂戴いたしました。こういった任意の諮問委員会がどのような役割を果たし得るのか。また、こうした委員会の委員長の人選ですとか、委員会の構成等についてどのような工夫が考えられるかということにつきましてもご議論を頂戴できればというふうに思っております。

5点目でございますけれども、ガバナンスの向上に向けた会社の取組みについて株主の理解を得る上で、取締役会の実効性評価は重要だというご意見を頂戴いたしました。その具体的な方法ですとか評価結果に係る開示についてもご議論を頂戴できればと考えております。こちらの論点の最後ですけれども、取締役会の「独立した客観的な立場」を確保する上で、監督と執行の分離が重要、あるいは、CEOと取締役会議長の分離を図るべきだというご意見も頂戴いたしました。こういった監督と執行の分離、CEOと取締役会議長の分離はどのような場合に望ましいと考えられるのか。また、その際どのように分離を行うべきか、どういう方法が考えられるかということにつきましてもご意見を頂戴できればと考えております・・・。」

議事録全文はこちらから:
http://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/gijiroku/20151222.html

配布資料:

資料1取締役会等をめぐる論点(2)<攻めのガバナンスの観点から>(PDF:122KB)

資料2取締役会等をめぐる論点<これまでの議論の整理>(PDF:203KB)

資料3取締役会関連 参考資料(補充原則4-1マル1、4-11マル3に基づく開示)(PDF:394KB)

参考資料コーポレートガバナンス・コードの参照する独立性基準(PDF:254KB)

 

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