「東芝の定時株主総会と取締役の改選」 司法書士内藤卓のLEGALBLOGより

http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/ee60465f3334a6ec4cb1c9aa6f29cd44 

「定時株主総会招集ご通知 by 株式会社東芝
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/stock/pdf/tsm176_conv.pdf

 東芝は,指名委員会等設置会社であるから,取締役の任期については,「選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで」(定款第20条第1項)とされている。

 そして,「定時株主総会は、毎年6月に開催する」(定款第12条)とされているものの,不適切な会計処理が原因で,6月に開催される株主総会には,計算書類を報告することも,その承認を諮ることもできない状況である。

 とすると,平成27年6月25日に開催される株主総会は,会社法上の「選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会」として取り扱うことはできないであろう。よって,同株主総会の終結の時に,取締役は任期満了退任とはならない。

 登記実務上,定款第12条のような規定がある株式会社において,定時株主総会が開催されなかったときは,定時株主総会を開催すべき時期の経過によって取締役は任期満了退任となると考えられている。

cf. 平成23年4月2日付け「定時株主総会の不開催と取締役等の任期満了の問題について」

 したがって,現任の取締役らは,平成27年6月30日終了時に任期満了退任となり,平成27年6月25日に開催される株主総会で選任された取締役は,平成27年7月1日から就任することになると解すべきである。

 平成27年6月25日に開催される株主総会で選任される取締役の任期については,「定款第20条第1項の規定にかかわらず,本総会の終結後1年以内に開催される当社の最初の臨時株主総会の終結の時まで」とする旨の株主総会の決議(会社法第332条第1項ただし書)がされるようである。

 とまれ,珍しいケースと言えよう。」

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