在日米国商工会議所(ACCJ)のコーポレートガバナンス・コード原案に対する意見書

本日、在日米国商工会議所(ACCJ)は 「『コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方(案)<<コーポレートガバナンス・コード原案>>~会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために~』に関する意見」を公表しました。

http://www.accj.or.jp/images/150123_CG_Code_PC_J.pdf

以下は一部の抜粋です:

「独立委員会の活用    

コード(原案)原則 4-10 の補充原則は、経営陣幹部または取締役候補者の指名・報酬
など、取締役会の独立性や客観性が特に重要な事項の決定に関し、(たとえば、主に
独立社外取締役で構成される委員会の設置等により)独立取締役の適切な参加や助言
を得ることを推奨しています。大半の国では、そのような事項について完全に独立し
た取締役会の委員会で検討することが独立社外取締役会の唯一最も重要な継続的機能
となっています。

原則 4-10 の背景説明では、上記のような決定事項に社外取締役の指名や報酬が含まれ
る可能性があると述べられており、これは、国際的なベストプラクティスに沿うもの(別紙)
です。しかしながら、この原則の見出し(「任意の仕組みの活用」)から、この原則
およびその背景説明が「コンプライ・オア・エクスプレイン」に基づく開示の対象で
はなく、代替的な仕組みの検討を促すことを意図しているにすぎないことが明らかで
す。したがって、原則 4-10 に上記の文言を用いた結果、世界中の投資家から期待され
ている独立取締役の最も重要な継続的機能(すなわち、指名、報酬のほか、MBO に関
する交渉や役員による不正行為の内部調査等の独立性が非常に重要となる事項に関す
る判断)についての取組みの有無やその方法について、会社による開示の必要性が失
われてしまうことになります。

ACCJ は、コーポレートガバナンスに関する意見書や国際的なベストプラクティスと同
様に、上記のような利益相反が内在する基本的事項に関する判断が、あらゆる場合に
おいて独立取締役のみで構成された委員会に委任されるべきであり、したがってこの
提言がコード(原案)原則 4-8 に盛り込まれるべきであると考えます。これにより、
独立委員会の有無についての「コンプライ・オア・エクスプレイン」に基づく開示が
全ての上場企業に適用されます。この単純な変更を行えば、コード(原案)が外国投
資家から高く評価される可能性がますます高まります。」

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