山口利昭弁護士ブログ『業務執行役員と非業務執行役員の区別は重要』

コーポレートガバナンス・コード元年の今年、投資家とのコミュニケーションに際し、様々な角度から新たな考察が必要になりそうです。本日の山口弁護士ブログでは、非業務執行役員の果たすべき役割について取上げられています。

「社外取締役や監査役、取締役会長等、非業務執行役員としての地位にある役員は、(その名のとおり)会社法上は会社の業務執行は行えないことになっています。しかしホンネで言えば、現実的には「これって業務執行ではないの?」といった経営執行に一部関与している社外役員や監査役の方々もいらっしゃるのではないでしょうか。とくに独立性が認められない社外取締役の方などは、あまり意識もせずに業務執行に関与されている方もおられるような気がします。グレーゾーンに足を踏み込むことへの悩みを抱えている役員さんもいらっしゃるのでは。」

「OECDガバナンス原則(和訳)のまえがきには以下のような条項があります。

このようにコーポレト・ガバナンスとは、会社の取締役会が何を行い、いかに会社の価値を設定するか、に関わるものであり、常勤役員が行う日常的な経営管理とは区別されるべきものである。

もちろん理屈の上では社外取締役に求められる役割はいろいろと意見がありますが、すくなくともスチュワードシップ・コードが策定され、機関投資家も中長期における企業の成長に関心を抱くことになった以上、機関投資家が社外取締役に求める役割という点にも配慮が必要です。」

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