取締役会の役割 (OECDの"Boardroom Guide"より)

2009年には、当時日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム事務局長に務めていらっしゃった大楠泰治氏は、金融庁の提出したプレゼン資料では、OECDが2008年に出版した「Using the OECD Principles of Corporate Governance」 [いわゆる“Boardroom Guide”)について下記の説明がありました。

OECDの“Boardroom Guide” –>

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/40823806.pdf 

プレゼン資料

http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/s_group/siryou/20090119/03.pdf 

上場会社等のコーポレート・ガバナンスのあり方について
場所:中央合同庁舎第7号館13階共同第1特別会議室
日時:平成21年1月19日(月)午前10:00~12:00
日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム事務局長大楠泰治

「 A. コーポレート・ガバナンス

取締役会の役割(OECDの“Boardroom Guide”)

OECDコーポレート・ガバナンス原則(vi)項を明確化

A)取締役はすべての開示された情報に基づき、善管注意義務をもって、企業ならびに株主の最善の利益になるよう行動しなければならない
B)取締役会の決定が、株主間に異なる利害をもたらすような場合は、全ての株主を公平に扱うべきである
C)取締役会は高い倫理水準が求められる。ステーク・ホルダーの利益について考慮する必要がある   “Board is responsible for all stakeholders, but accountable only to shareholders”(Alastair Ross-Goobey, CEO of Hermes)

A.コーポレート・ガバナンス取締役会の役割

OECDコーポレート・ガバナンス原則(vi)項を明確化

D)主要な取締役会の機能
1. (a)企業戦略・主要な企業活動及び年間の予算とビジネス・プランを検討し、ガイダンスを付与
(b)業績目標を設定し、その経過をモニタリング
(c)主要な設備投資及び買収・部門売却について監督 

2.企業のガバナンス体制の実務効果をモニターし、必要があれば改訂
3.主要な経営陣を選定し、適切な報酬を与え、各自の業績をモニタリング必要に応じ、更迭ならびに承継計画を監督
4.主要な経営陣と取締役の報酬が、企業及び株主の長期的利益に合致するよう調整
5.取締役の指名及び、選定プロセスを制定及び透明化
6.資産の不正使用・濫用を含め、経営陣、取締役及び株主間の利益相反についてモニターし、監督する
7.企業会計・財務諸表が実態を正確に反映させるものにする。これには独立した会計監査・リスク管理システム及び財務業務活動の管理システム・法制度の遵守を含む(内部統制)
8.開示及び伝達のプロセスを監督

F)取締役は、企業に関する事柄について客観的で独立した判断が出来なければならない
1.取締役は充分な数の非経営陣の社外取締役を選任することを考慮すべき彼らの役割として、
(a) 財務・非財務情報の正確さを担保し、利害関係者取引を吟味
(b) 主要な経営者や取締役の指名
(c) 経営陣の報酬検討
2.取締役会の中に委員会が設立される時には、その使命・構成及び運営方法について明確に定められ、公開されるべきである
3.取締役は自らの責任について実際にコミットすることが出来なければならないG)取締役はその責任を全うするために、正確で時宜を得た関連情報に対してアクセスを持たなければならない」

 

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