ACCJ意見書: 「投資促進を通じた持続的経済成長の実現に向け日本のコーポレート・ガバナンス改革のさらなる推進を」

在日米国商工会議所はコーポレート・ガバナンス改革について新しい意見書を発表し、日本政府に提出しました。下記のリンクでダウンロードできます。

http://bdti.mastertree.jp/f/3ad98wgi  

提言

自由民主党(自民党)は政権復帰に当たって、日本の金融市場の信頼回復と経済成長を促すことを目的とする包括的なコーポレート・ガバナンスの改革案を含む、積極的な政策を打ち出した。2012年11月27日付の「総合政策集」において、自民党は以下の公約を発表した。

社外取締役の要件厳格化、上場会社における複数独立取締役選任義務の明確化、会計監査人選任における監査役・独立取締役のあり方の見直し、公益通報制度の実効化、親子会社等に関する規律の法制化、監査法人・公認会計士制度の見直し、違法行為についての刑罰厳格化と「過去は問わない」一定期の自首による免責などを検討し、企業統治改革を推進します。1

在日米国商工会議所(ACCJ)は自民党の先見性を高く評価する。日本政府はその後、会社法の改正案を国会に提出した。当該改正案は、特に複数独立取締役選任の義務化の面において、2012年に自民党が提唱した一連の改革が実現されることにより効果が高まる。これを受けてACCJは、日本政府が、会社法に自民党が提唱した上記の内容を盛り込み、コーポレート・ガバナンス・コードを導入することでそれらの内容を補完・強化するよう、早急に行動することを要望する。これらについては自民党が現在検討しており、ACCJも意見書「ベストプラクティスの採用と開示の統一化を日本の上場企業に促すためのコーポレート・ガバナンス・コードの導入」において取り上げている。この観点から、ACCJは日本の法令に以下の(a)~(e)の具体的改正を加えることを提言する。

(a) グローバルなベスト・プラクティスに則った「独立社外取締役」の定義を盛り込むように、会社法を改正すること。

(b) 各上場企業が以下(i)~(iii)を実施するように、会社法、日本の金融庁および東京証券取引所(東証)等の証券取引所の規則に詳細な規定を加えること。
(i) 独立社外取締役の定義に一致している取締役または取締役候補者がいる場合、その一致する者を特定し開示する。      
(ii) 独立していると特定された各取締役または取締役候補者について、独立性を判断する際に会社の取締役会が検討した一切の取引または関係を開示する。
(iii) 業務執行取締役に対する選任前の研修および 全ての取締役に対する継続的教育に関して、取締役の研修にかかる会社の方針を開示する。
(iv) 取締役または監査役それぞれについて、当該人物が取締役会の一員となるに相応しい、会計、法律および金融に関する十分な知識を有すると取締役会が判断した具体的な根拠を開示する。

(c) 上場企業の取締役の少なくとも三分の一を独立社外取締役とすることを義務付けるよう会社法および東証等の日本の証券取引所の上場規則を改正すること。

(d) 取締役会が会社法第373条と同様に、特定事項に関する意思決定を独立社外取締役のみで構成される「特別取締役会」に法に則って委ねることができるように、会社法を改正すること。

(e) 自己利益および利益相反性のおそれが潜在的に高い類型として特定された取締役会決議事項について、少なくとも3名の独立社外取締役のみで構成される「特別取締役会」が利用されない場合、しかるべき善管注意義務および忠実義務の充足に関する立証責任を当該取締役に転換するように、会社法を改正すること。

(f) 監査役会設置会社の取締役会によって選任することができる「執行役」(代表権のあるCEOを含む)に関する法制度を整備すること。当該改正は委員会設置会社における執行役(会社法上の定義を参照)の法的義務、責任および潜在的な責任を含む法規と同様の制度とすべきである。」

 

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