TSE(JPX)の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」

「Ⅰ.独立役員の確保に係る実務上の留意事項について
1.制度の趣旨・独立役員とは
上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員を1 名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範(第4章第4節)のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき項」として規定しています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。
独立役員制度は、経営陣と一般株主との利益相反問題に関し、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を確保することを目的とするものです。
なお、この独立役員の法的な地位、責任範囲は会社法上の社外取締役、社外監査役と異なることはなく、その権限と責任、選任方法、任期等は、会社法の範囲内で定められるものである点が変わるものではありません。
2.独立役員の確保に係る企業行動規範
上場内国株券の発行者は、一般株主保護のため、独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則(平成18年法
務省令第12号)第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者をいう。)又は社外監査役(同条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者をいう。)をいう。以下同じ。)を1名以上確保することが義務づけられています。
【上場規程第436条の2】
上場内国株券の発行者は、取締役である独立役員を少なくとも1名以上確保するよう努めなければなりません。
【上場規程第445条の4】
上場内国株券の発行者は、独立役員に関して記載した東証所定の「独立役員届出書」を東証に提出することが義務づけられています。
また、「独立役員届出書」の内容に変更が生じる場合には、原則として、変更が生じる日の2週間前までに変更内容を反映した「独立役員届出書」を東証に提出することが義務づけられています。
【施行規則第436条の2】
上場会社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上確保することが義務づけられています。加えて、上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも1名以上確保するよう努めな
ければならないものとされています。
また、独立役員の確保に係る企業行動規範の遵守状況を確認するため、東証への「独立役員届出書」の提出を求めており、「独立役員届出書」は、公衆縦覧に供することとしています。届出の詳細については、「Ⅱ.独立役員届出書の提出に係る留意事項について」を参照してください。なお、独立役員の確保の状況については、コーポレート・ガバナンス報告書における記載事項にもなります。詳細は「第5編〔5〕コーポレート・ガバナンスに関する報告書」又は東証ウェブサイト
(http://www.tse.or.jp/rules/cg/)を参照してください。

続き   http://bdti.mastertree.jp/f/7iemwhfr 

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