「独立社外取締役の定義」: ニューヨーク証券取引所のルールの概要(NYSE Company Manual)

(太字に成っていりう部分は特に重要であると思われます。日本には、これに類するルール・規則はありません。)

303A.01 社外取締役(independent directors) 上場会社は、過半数の社外取締役を有しなければならない。 注釈)取締役会はその責務を遂行するため独立して決議を行う。過半数の社外取締役を義務付けることにより、取締役会の監視機能の質的向上がなされ、利益相反の可能性が軽減される。 

303A.02 独立性のテスト 
当該基準の目的のため「社外取締役」を以下のように厳密に定義付ける 
(a)取締役が直接、パートナー、株主又は上場企業と関係を持つ組織の役員として上場企業と重要な関係(material relationship)を持たないことを取締役会が積極的に判断することなしに、いかなる取締役も社外取締役とはされない。会社は、取締役のうち誰が社外取締役であるか特定し、その判断基準を公表しなければならない。 
(b) さらに、以下の取締役は独立していない、 
(ⅰ)取締役で、当該上場会社の従業員である又は過去3年間においてあったもの並びに直属の親族が当該上場会社の業務執行取締役である又は過去3年間においてあったもの。 
(ⅱ)取締役自ら又はその直属の親族が、当該上場会社から過去3年間において 12 ヶ月間に 10万ドル以上の直接報酬を受けているもの、取締役報酬、委員報酬及び以前に提供した業務に対するその他のいかなる繰延金(当該報酬は継続的業務に対するものでない場合に限る。)は除く。 
(ⅲ)(A)取締役及び直属の親族が、当該上場会社の内部又は外部監査人である会社の現パートナーであるもの。 
(B)取締役で当該会社の現従業員であるもの。 
(C)取締役のうちその直属の親族に当該会社の従業員で当該会社の監査業務、保険又は税
金業務(税金計画は除く)に従事するものがいるもの。 
(D)取締役及びその直属の親族が過去3年間(現在そうでない場合を除く。)、当該会社の
パートナー及び従業員であり、その期間内に当該上場会社の監査業務に直接従事してい
たもの。 
(ⅳ)取締役及び直属の親族が、当該上場会社の現業務執行役員が報酬委員会に同時に所属している又は所属していた他の会社の業務執行役員として雇用されている又は過去3年間に雇用されていたもの。 
(ⅴ)取締役で過去3年間の会計期間中に、100 万ドル以上又は当該上場会社の連結ベースでの総収益額の2%以上の財産又はサービスの支払いを当該上場会社に行っており又は当該上場会社から支払いを受けている会社の現従業員であるもの並びに直属の親族が当該会社の現業務執行取締役であるもの。 

http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/siryou/kinyu/dai1/f-20050415_d1sir/03_06.pdf 

 

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