METIに提出されたメモ:欧州におけるCode of Best Practiceの制定とComply or Explain原則の広がり (関孝哉様)

「英国    きっかけ

80年代後半の英国における企業破たん(注)から、イングランド銀行に対する支援要請が相次ぎ、シティとして企業の財務報告の信頼向上および資産に対する責任強化を目指す取り組みが認識され、Financial Reporting Council (FRC)、証券取引所等により、検討委員会が設置された。委員長は、Sir Adrian Cadbury(1929~ Cadbury Schweppes社当主、イングランド銀行理事)

(注)例としてマクスウェル事件、多額の借金を負い破たんに追い込まれたマクスウェル社が、年金を利用した会計操作を行った事実が92年に発覚した事件。

委員会の運営
検討期間は約1年、毎月1回委員会開催、政府もオブザーバー参加

制定されたCode of Best Practice
1992年12月に ‘Code of Best Practice’として制定。企業トップにおける明確な責任分担とバランスおよびチェック機能の強化を目指すこと、および十分な資質と資格や経験を備えた非執行取締役の任命およびその役割に期待することが主なポイント。

実効性に向けた工夫
ロンドン証券取引所上場規則の添付資料とされる。上場会社はCodeに対する遵守を記述するか、あるいは遵守しない部分について説明を行うことが上場規則の添付書類に従って行うこととされた。Sir Adrian Cadburyは、これがCodeの実効性を高めたと評価。

現在の状況
1998年にはその後の検討委員会の勧告をあわせ、Combined Codeとして取りまとめられた。その後の改正(2003年)では、非執行取締役の独立性強化や、内部統制に向けた責任などが追加された。現在は、UK Corporate Governance CodeとしてFRCが管轄。また、2010年には並行して進められた機関投資家向けの規範も制定、会社と資本市場双方からの実効性強化を目指している。

委員会メンバー
Sir Adrian Cadbury     (Chairman)
Ian Butler,     Council Member, CBI and former Chairman, CBI Companies Committee
Jim Butler,     Senior Partner, KPMG Peat Marwick
Jonathan Charkham,     Adviser to the Governor, Bank of England
Hugh Collum,     Chairman, Hundred Group of Finance Directors
Sir Ron Dearing,     Chairman, Financial Reporting Council
Andrew Likierman,     Professor of Accounting and Financial Control, London Business School
Nigel Macdonald,     Vice President, Institute of Chartered Accountants of Scotland
Mike Sandland,     Chairman, Institutional Shareholders' Committee
Mark Sheldon,     President, Law Society
Sir Andrew Hugh Smith,     Chairman, London Stock Exchange
Sir Dermot de Trafford, Bt,     Chairman, Institute of Directors

Observers : 
Mrs Sarah Brown (until October 1991), 
Mr Arthur Russell (from November 1991), Head of Companies Division, DTI
Secretary : Nigel Peace (on secondment from DTI)
Sir Christopher Hogg     (Chairman, Reuters Holdings PLC, Courtaulds plc, and Courtaulds Textiles plc) acted as an adviser to the Committee

ガバナンス・コードに対する遵守ステートメントの例

Your Board is committed to operating in accordance with best practice in business integrity and ethics, whilst maintaining the highest standards of financial reporting and corporate governance. The directors consider that BT has, throughout the year, complied with the provisions set out in Section 1 of the 2008 Combined Code on Corporate Governance and applied the main principles of the Code. The Code was replaced in May 2010 by the UK Corporate Governance Code for financial years beginning on or after 29 June 2010. During 2011 we have sought to implement its provisions early as appropriate.
(British Telecommunications社,2012年Annual Report)

フランス

きっかけ
海外機関投資家の増加や、英国キャドバリーの影響を受けた。一連の企業不祥事も背景にあり、経済団体であるConseil National du Patronat Francais (CNPF), およびAssociation des Entreprises Privees (AFEP)の主導のもと、Marc Vienot(1928~ Societe Genrale会長)の委員長のもとで検討委員会が設置された。

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http://bdti.or.jp/data_library#gallery-5c0ffd22a7667c42aa50dd918bdc997f444e4913004bab019a44769dde5e5607

(by コーポレート・プラクティス・パートナーズ の関孝哉さま) (明治大学商学部・大学院グローバル・ビジネス研究科特任講師、麗澤大学経済学部客員教授)

 

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