野村証券 – 『議決権行使助言会社の方針変更 – ISS は「ROE 基準導入」を視野に』

「ISS は14 年の方針変更はないが、15 年以降にROE 基準導入を検討
主要な議決権行使助言会社である ISS とグラス・ルイスの14 年議決権行使助言方針の変更点が明らかになった。まず、ISS については、14 年の議決権行使助言方針の変更点はない。しかし、ISS は15 年以降にROE を役員選任基準に採用することを検討することを明らかにし、現在機関投資家等から意見聴取を行っている。ただし、現時点では同基準の採用時期は明示されていない。また意見聴取等の結果次第では採用を見送る可能性もある。

グラス・ルイスはストックオプション関連の議案の判断基準を厳格化
一方グラス・ルイスでは、既に 12 月の株主総会より助言方針を一部改訂している。内容は、これまで同社ではストックオプション議案に関し、独自のモデルを使用し、希薄化等の観点から議案への賛否を助言してきたが、今回より、権利行使価額が1 円のストックオプション(いわゆる1 円オプション)で、対象者に社外取締役、監査役(社内、社外問わない)が含まれるものは(モデルを利用せず)全て反対を助言する。同社は、13 年1 月より役員退職慰労金支給議案に対し、全て反対の助言をしているが、今回から、役員退職慰労金の代替として用いられることが多い1円オプションについても、社外取締役、監査役の独立性に影響を及ぼす懸念を高めるため、付与は不適切であるとして反対の助言を行うことになった模様である。

議決権行使助言方針変更のインプリケーション
ISS によると、現在同社の議決権助言方針においてROE 基準を導入している国はないとのことである。にもかかわらず、ROE 基準採用を検討するのは、ISS が日本企業の資本効率性の低さを意識していることの表れと考えられる。さらにJPX 日経インデックス400 の登場など、ROE に対する関心が高まっていることもあわせて考えると、企業と投資家との(議決権行使を巡る)対話は資本効率(ROE)を軸にしたものになる傾向が強まると見られる。

一方、グラス・ルイスの助言方針変更、特に 1 円オプション関しては、社内取締役や職員への付与や、役職員へのインセンティブ付けという観点から用いられる場合にはこれを否定するものではないが、中長期的業績との連動性を明確にすることを企業に求めている。ISS や機関投資家の基準も合わせて考慮すると、1 円オプションに関し、導入目的や意義、業績との連動性(インセンティブ型の場合)等について従来と比べて慎重に検討、説明することで株主に理解を求める企業が増えると考えられる。:」

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