野村証券: 「会社法では見送り、上場ルールでは努力義務 - 次の焦点は「独立性」

「改正会社法では選任義務化見送りだが、これは想定通り

11 月29 日、「会社法の一部を改正する法律案」が閣議決定され、現在開催中の第185 臨時国会に提出された。同法の見直しは、既に12 年9 月に要綱がまとめられていた。昨今の企業不祥事を受け、社外取締役の選任義務化が議論された模様であるが、結果的には、社外取締役を設置しない場合、設置することが相当ではない理由を定時株主総会で説明することとなり、選任義務化は見送られた。

ただし、選任義務化は要綱でも求められておらず、今回の決定は想定通りといえる。なお、臨時国会の会期末が迫っており、次回の通常国会での成立を目指す方向と考えられる。なお、成立、法律公布後1 年半以内に施行予定である。また、社外取締役の選任義務化に関し、法律公布後2 年経過の後に必要があれば、再検討されるという内容の附則が設けられた。

東証上場ルールでは「努力義務」に

一方、同法案が国会に提出されたのを受け、12 年9 月に要綱が法務大臣に答申された際に行われた付帯決議に基づき、東京証券取引所は11 月29日、「独立性の高い社外取締役の確保に関する上場制度の見直しについて」を公表、「上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも1名以上確保するよう努めなければならない」とし、14 年2 月から実施予定とした。これは、「東証の上場制度における企業行動規範上努力義務である、「望まれる事項」である。上場会社として最低限守る事項で、違反した場合には、公表措置等の実効性確保手段の対象となる「遵守すべき事項」とは異なり、違反しても実効性確保手段はとられない。、、、」

続く

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