Shearman & Sterling: 米国公開企業の買収における株主代表訴訟

「高額な取引金額の米国公開企業の買収案件に関連して、株主訴訟が提起されることは珍しいことではありません。このような株主訴訟において、通常、株主は、対象会社の取締役が、株主価値の最大化を怠った等取引に関連して連邦法上の善管注意義務・忠実義務に違反した疑いがあると主張します。同時に、連邦証券法上の開示規則違反が主張されることも一般的です。2002 年11 月から2011 年6 月までの間に実施された、取引総額が5 億米ドル超の日本企業による米国公開企業に対する買収案件17 件のうち、11 件が株主代表訴訟を伴うものでした。通常これらの訴訟は、原告代理弁護士事務所が対象会社株主を代理して集団訴訟として提訴し、取引の阻止を試みます。これらの訴訟は主に対象会社とその取締役会に対して提訴されますが、対象会社取締役会による善管注意義務・忠実義務違反を「幇助および教唆」したとして、買付者が被告とされることも珍しくありません。

通常のプロセス
株主訴訟の流れとしては、まず、取引発表直後に、1 つまたは複数の原告代理弁護士事務所が、対象会社取締役会による善管注意義務・忠実義務違反の可能性について「調査」を開始した旨プレスリリースにより発表します・・・。」

 

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