クロスボーダ M&A ハンドブック: 公開企業を対象としたM&A 取引(米国編)

(上記題名のレポートをデータライブラリーにアップいたしました。「海外」・「Shearman」のフォルダーにあります。)

本「M&A ハンドブック2011 年/2012 年」は、公開企業を対象としたM&A 取引: 米国編」
は、Practical Law Company (“PLC”) の“Cross-border M&A Handbook” の中の
“Mergers and Acquisitions Handbook 2011/12 のQ&A のUnited States”セクションの和訳文です。本書に記載の内容は、2011 年3 月1 日時点の米国の法律に基づいています。

レポートは次のような質問に対する答え、という形をとっています。

米国における公開企業を対象とするM&A 市場の概要について教えて下さい。

公開企業の支配権を獲得するために用いられる主な手段は何ですか。

敵対的買収の実施は可能ですか。また、一般的に行われていますか。
一般的ではない場合、その理由は何ですか。

公開企業の買収および合併は、誰によってどのようにして規制されていますか。

買付者は友好的買収および敵対的買収に先立って、一般的にどのようなデューディリジェンス調査を行いますか。また、どの様な情報が一般的に公開されていますか。

取引が発表されるまで秘密を保持しなければならないというルールはありますか。

対象会社の主要株主から、保有する株式を売却する旨を約する覚書または約束を取り付けることは一般的ですか。もし一般的である場合、当該合意の性質または条件に関する開示要件またはその他の制限はありますか。

買付者が、買収発表前に、直接株式保有またはデリバティブの利用によって、対象会社の株式の保有を増やすと決めた場合、どのような開示要件、制限またはスケジュールが適用されますか。関係者の株式保有またはデリバティブ保有が、当該目的上合算される場合はありますか。

対象会社の取締役会が買収に賛同する場合、買付者と対象会社が正式な合意を取り交わすことは一般的ですか。もし一般的である場合、当該契約にはどのような主要事項が含まれますか。対象会社の取締役会は、(i) その他の買収提案を募らないこと、または (ii) その他の買収提案に賛同する立場を取らないことにどの程度まで同意することが可能ですか。

友好的買収において、取引が成立しなかった場合、対象会社または買付者が解約金の支払いに合意するのは一般的ですか。もし一般的である場合、どのような状況において解約金が支払われる可能性が高いか、また、支払額に関する制限について説明して下さい。

買付発表前に、買付資金の確保が必要ですか。

買付の発表の方法および時期についてご説明下さい(該当する規制がある場合には規制の要件等についても説明して下さい)。また、買付のスケジュールについて簡単な概要を説明して下さい(友好的買収および敵対的買収の両方のケースについて教えて下さい)。競合する買付提案が存在する場合、買付のスケジュールに影響を及ぼすことがありますか。

(等 合計29の質問に対する答え)

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